证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-039 上海翔港包装科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票 解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次解锁股票数量：376,620股 本次解锁股票上市流通时间：2019年5月13日 一、限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况 进行了说明。 3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。 4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。 5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制 性股票共计132.04万股。（详见公司公告2018-038） 6、公司于2018年8月29日公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销的上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授但尚未解锁的全部限制性股票。 7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。 8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并已交2019年第一次临时股东大会审议通过。由于公司激励对 象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。 9、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。 10、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，同意公司对满足2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的69名激励对象所获授的37.6620万股限制性股票按照相关规定进行解除限售，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成的情况 根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下： 解锁条件 达成情况 一、解锁条件（应满足以下全部解锁条件） 满足 （1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 是 （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 是 （3）公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章 是 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）公司未有法律法规规定不得实行股权激励的； 是 （5）公司无中国证监会认定的其他情形； 是 （6）激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人 是 选； （7）激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认 是 定为不适当人选； （8）激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 是 （9）激励对象未具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 是 （10）激励对象未有法律法规规定不得参与上市公司股权激励 是 的； （11）激励对象无中国证监会认定的其他情形。激励对象发生 上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 是 制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息。 二、首次授予第一次解锁公司层面业绩考核条件 满足 公司2017年净利 润为4,583.20万 元，经审计的归 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于属于上市公司股10%。（上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东东并剔除股权激的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带励计划实施的影 来的影响作为计算依据。） 响后2018年净利 润为5,076.24万 元。2018年净利 润增长率为 10.76%，满足考 核条件。 三、首次授予个人层面绩效考核条件 考核分值为合格，解锁比例为100% 69人 考核分值为不合格，解锁比例为0% 0人 因不属于激励范围，本次拟完成限制性股票回购 3人因离职原因 不属于激励范围 因不属于激励范围，已完成限制性股票回购 2人因离职原因 不属于激励范围 综上，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第一期解 除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的 激励计划不存在差异。根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权， 同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制 性股票解锁的相关事宜。 三、本次可解锁的限制性股票情况 本激励计划首次授予的对象原为74人，鉴于其中5名激励对象因离 职不再具备激励对象资格，其中2名激励对象合计1.5万股限制性股票已 由公司回购注销；3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计5万股限制 性股票拟由公司回购注销；本次实际可解除限售的激励对象人数为69 人，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400万股限制性股 票的30%，即37.6620万股，占公司目前股本总额的0.37%。 姓名 职务 已获授限 拟回购注 本次可解锁首次授予部分 制性股票 销及已完 限制性股票剩余未解除限 数量 成回购注 数量（万股）售的股份数量 （万股） 销（万股） （万股） 董监高、中层管理 人员、核心技术人 132.0400 6.5000 37.6620 87.8780 员、骨干业务人员 和关键岗位人员 合计 132.0400 6.5000 37.6620 87.8780 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年5月13日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：376,620股 （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定执行。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动过后 有限售条件股份 76,305,400 -376,620 75,928,780 无限售条件股份 25,000,000 376,620 25,376,620 总计 101,305,400 0 101,305,400 五、法律意见书 公司2018年限制性股票激励计划授予的第一期限制性股票锁定期已届满，且翔港科技及本次解锁对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件。本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》。 上海翔港包装科技股份有限公司 董事会 2019年5月6日