北京市中伦律师事务所 关于贵州泰永长征技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施的 法律意见书 二�一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于贵州泰永长征技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施的法律意见书 致：贵州泰永长征技术股份有限公司 本所作为泰永长征聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会发布的规范性文件的规定，就泰永长征拟以支付现金的方式购买控股股东泰永科技所持有源通公司65%股权暨关联交易事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现就本次交易的实施情况出具本实施法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所已经得到交易各方的保证：即交易各方已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；交易各方在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件/扫描件均与原件一致。 本所依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适 当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书按照《重组管理办法》的有关规定随同上市公司关于本次交易的其他文件一并公告。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的原法律意见书中的含义相同。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案的主要内容 根据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》《业绩补偿协议》、2019年第二次临时股东大会决议以及《重组报告书》等文件，本次交易的方案如下： 泰永长征拟以现金支付的方式向泰永科技收购其所持源通公司65%的股权。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司65%股权为10,249.86万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定本次交易源通公司65%股权的交易作价为10,150万元。 （二）支付方式 本次交易经泰永长征股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。泰永长征应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。 本所认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其内容合法、有效。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2019年3月17日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。同日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。 2019年4月7日，泰永长征召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的 及 的议案》等相关议案。同日，泰永长征召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的 及 的议案》等相关议案。 全体独立董事就本次交易的相关事项出具了独立意见。 2019年4月24日，泰永长征召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 （二）交易对方及标的公司已取得的批准和授权 2018年11月12日，泰永科技召开第四届董事会第九次会议，同意泰永科技将所持通源公司65%的股权转让予泰永长征。2018年11月28日，泰永科技召开2018年第三次临时股东大会并作出决议同意本次交易。 2018年12月24日，源通公司召开股东会并作出决议，同意股东泰永科技将所持源通公司65%股权转让予泰永长征。永能实业及嘉汇投资均已出具了《放弃优先购买权的声明》。 本所认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序，符合相关法律、法规的规定。 三、本次交易的实施情况 根据各方提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户情况如下： （一）标的资产的过户情况 2019年4月25日，重庆市永川区市场监督管理局对源通公司的股权变更事宜予以批准，并核发了股权变更后的《营业执照》，本次交易涉及标的资产源通公司65%股权已变更至泰永长征名下，源通公司成为泰永长征的控股子公司。 （二）股权转让价款支付情况 根据《股权购买协议》的约定，标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。泰永长征应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。经本所律师核查，泰永长征已于2019年4月28日向泰永科技支付款项5,000万元，且根据《关于源通公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》支付履约保证金300万元，并于2019年4月30日支付了剩余的交易对价款项5,150万元。 本所认为，源通公司65%股权的工商变更登记手续已办理完毕，交易对价款项已经根据相关协议的约定支付完毕，符合法律法规和相关规范性文件的规定，以及交易文件的约定。 四、债权债务的处理 本次交易完成后，源通公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司 根据泰永长征的公开披露信息，自泰永长征2019年度第二次临时股东大会审议通过本次交易的有关议案后至本法律意见书出具日，泰永长征的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （二）标的公司 根据泰永长征提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，自源通公司股东会审议通过本次交易的有关议案后至本法律意见书出具日，源通公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 七、资金占用及关联担保情况 根据上市公司的提供资料并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，上市公司未发生因本次重组而导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关协议和承诺主要包括泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》《业绩补偿协议》等，以及关于避免同业竞争、减少关联交易、提供信息真实性、准确性、完整性等有关事宜的承诺。 截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。 九、本次交易后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项有待履行或办理： 本次交易相关各方继续履行其在《业绩补偿协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项。 本所认为，上述后续事项的履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。 十、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。 （二）本次交易的标的资产已完成过户手续，泰永长征持有源通公司65%的股权。 （三）相关交易各方尚需履行本法律意见书所述的后续事项，该等后续事项的履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 许志刚 郑可欣 2019年5月6日