公告编号：2019-024 证券代码：830784 证券简称：威尔凯 主办券商：联讯证券 威尔凯电气（上海）股份有限公司 关于变更募集资金用途公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 募集资金的基本情况 公司挂牌以来共完成了2次股票发行。 公司2015年第一次股票发行募集资金已于2016年6月30日前使用完毕。 2017年5月公司完成第二次股票发行，募集资金27,000,000元，募集资金情况如下：公司于2016年6月3日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，于2016年8月26日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于调整 的议案》，于2016年9月12日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司股票发行方案的议案》，根据公司披露的调整后的股票发行方案，公司发行股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），每股价格为人民币20元（含20元）-22元（含22元），预计发行募集资金总额不超过22,000万元（含22,000万元）。截至2016年11月11日，本次实际募集新增股份数量为135万股，募集资金2,700万元。2016年12月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验【2016】6-156号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2017年4月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于威尔凯电气（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]221号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。该次股票发行的募集资金已存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。本次发行股票总数为1,350,000股,其中无限售条件股份1,350,000股,有限售条件股份0股。本次股票发行无限售条件股份已于 公告编号：2019-024 2017年5月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 截至2019年5月6日，公司募集资金专项存储账户的余额情况如下： 开户企业 开户银行 银行账号 余额（元） 备注 威尔凯电气（上 兴业银行上海 募集资 海）股份有限公 2161701001002154146,577,782.62 淮海支行 金专户 司 二、 募集资金原使用计划及实际使用情况 根据公司《股票发行方案（调整后）》，本次股票发行募集资金用于收购健康服务行业优质股权资产，以配合公司主营业务转型的整体战略发展方向。根据2018年3月15日公司《关于变更募集资金用途的公告》，募集资金用途变更如下： 序号 用途 预计使用金额（万元） 比例 1 收购健康服务业股权资产 1400 51.85% 2 补充流动资金 1300 48.15% 合计 2700 100.00% 截至2019年5月6日，公司累计使用本次募集资金及利息共计20,570,300元，募集资金余额为人民币6,577,782.62元，具体情况如下： 项目 金额（元） 一、可使用募集资金总额 27,148,082.62 （一）募集资金总额 27,000,000.00 其中：变更募集资金用途金额 2,000,000.00 （二）利息收入总额 147,282.62 （三）账户管理费结余 800.00 二、已使用募集资金总额 20,570,300.00 （一）收购健康服务业股权资产 14,000,000.00 （二）补充流动资金 1,570,000.00 （三）归还借款 5,000,000.00 公告编号：2019-024 （四）账户管理费支出 300.00 三、募集资金结余金额 6,577,782.62 注：截至2019年5月6日，上述账户余额包括：募集资金总额27,000,000元，银行存款利息147,282.62元，账户管理相关费用结余800.00元,银行账户管理费用300元。 三、 募集资金变更用途具体情况 因公司经营发展需要，在确保募集资金按进度实施的前提下，公司决定拟部分变更公司2017年股票发行募集资金用途，将其中“补充流动资金”剩余募集资金的1100万元用途变更为归还借款及对外投资设立全资子公司。具体如下表所示： 原预计使截至2019年5月截至2019年5本次变更用途 序 用途 用金额6日已使用募集月6日剩余募后的剩余募集 号 （万元） 资金金额（万元）集资金（万元）资金（万元） 收购健 康服务 1 1400 1400 0 0 业股权 资产 补充流 2 1300 157 643 143 动资金 归还借 3 0 500 0 0 款 对外投 资设立 4 0 0 0 500 全资子 公司 合计 2700 2057 643 643 此次变更募集资金用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律法规及公司治理制度的规定；符合公司发展利益， 公告编号：2019-024 充分保证了公司业务规划的持续稳定发展。 四、 变更募集资金用途履行程序说明 2019年5月6日公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议。 五、监事会意见 公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，审核意见如下：公司变更募集资金用途的审议程序符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金用途的变更，有利于公司的业务发展，不会对公司发展带来不利影响，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东利益，同意公司本次变更募集资金使用用途的事项。 六、备查文件目录 （一）《威尔凯电气（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；（二）《威尔凯电气（上海）股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。 威尔凯电气（上海）股份有限公司 董事会 2019年5月6日