证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2019-036 重庆莱美药业股份有限公司 关于投资设立合资公司涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为推进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，推进产业布局，借力优势医疗渠道资源，充分发挥公司药品开发及生产制造经验，公司拟以自有资金980万元与爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）共同投资设立湖南迈欧医疗科技有限公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，以工商最后核名为准）。合资公司注册资本2,000万元，公司持股占比49%。 王建平担任公司及爱尔眼科独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，爱尔眼科属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无须相关部门的审批。 二、关联方基本情况 公司名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司 统一社会信用代码：91430000745928604G 住所：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人：陈邦 注册资本：238,338.0148万人民币 经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产权及控制关系：爱尔医疗投资集团有限公司持股39.11%，陈邦持股 17.06%，其中陈邦持有爱尔医疗投资集团有限公司79.99%股份，陈邦为爱尔眼科实际控制人。 财务情况：截止2018年12月31日，总资产9,626,580,345.04元，归属于上市公司股东的净资产5,692,813,760.06元，营业收入8,008,573,954.58元，归属于上市公司股东的净利润1,008,937,348.30元。 三、关联关系或其他利益关系说明 王建平担任公司及爱尔眼科独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，爱尔眼科属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 四、合资公司基本情况 1、出资方式：发起人以现金方式出资 2、设立公司基本情况 名称：湖南迈欧医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。 企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币2,000万元。 经营范围：眼科医疗产品研发、生产和销售【具体以工商核准登记为准】 3、各方出资方式、出资金额、持股比例： 序号 投资人名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 人民币现金 1,020 51% 2 重庆莱美药业股份有限公司 人民币现金 980 49% 合计 - 2,000 100 % 以上公司名称、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以工商登记机关核定为准。 五、交易的定价政策及定价依据 本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。 六、投资协议书的主要内容 甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方：重庆莱美药业股份有限公司 1、合资公司的成立 （1）甲乙双方同意合资设立湖南迈欧医疗科技有限公司【具体以工商核准登记为准】，注册资本为人民币2,000万元。 （2）合资公司的组织形式为有限责任公司，在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立享有权利及承担义务。合资公司的一切权益及财产归合资公司所有，除另有约定外甲乙双方以其认缴的出资额为限享有权利及承担义务、甲乙双方依据本协议或公司章程（以最新形式的书面合约为准）的约定分配利润及承担亏损。 2、出资方式及出资比例 甲方认缴出资1,020万元人民币，占注册资本的51%；乙方认缴出资980万元人民币，占注册资本的49%。 3、利润分配 经双方友好协商，按照甲方占比60%，乙方占比40%分享共同投资的利润，按股权比例分担共同投资的亏损。 4、经营范围 合资公司的经营范围为：眼科医疗产品研发、生产和销售【具体以工商核准登记为准】。 5、经营期限 合资公司的经营期限为50年，自营业执照核准成立之日起计算。 6、合资公司成立目的 （1）合资公司成立旨在建立全新的产品开发模式。将甲方在眼科领域的先进临床经验和乙方多年的产品开发和生产经验相结合，根据临床需求，进行眼科医疗产品的研发、生产和销售，使眼科患者能够安全和快速地接受前沿的医疗服务。 （2）合资公司成立旨在建立更优化的产品管理模式。将甲方在眼科领域的市场优势和乙方对于制药领域的优势相结合，使患者能够接受更优质的医疗服务。 7、合资公司治理结构 （1）设董事会，董事会成员3名，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。公司不设监事会，设1名监事，由乙方推荐。 （2）合资公司采取董事会授权下的总经理负责制，其中总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐。2名副总经理由甲乙双方各推荐一名。其他高级管理人员包括销售经理、生产经理和质量经理等人员由总经理推荐，经董事会审议通过后，根据公司章程和相关制度任免。 七、投资的目的和对公司的影响 本次投资的合作方爱尔眼科医院集团股份有限公司（股票代码：300015），是知名全球连锁眼科医疗机构，爱尔眼科致力于引进和吸收国际同步的眼科技术与医疗管理理念，以专业化、规模化、科学化为发展战略，推动中国眼科医疗事业的发展。公司多年以来专注于新药研究与开发，拥有超过20年的无菌制剂生产经验。本次公司与爱尔眼科合作是双方公司优势互补，通过自主研发和投资搜寻眼科行业的前沿技术和最新产品，为眼科患者提供更优质的产品及服务。 根据国家卫生健康委员会发布的调查结果显示，我国儿童青少年总体近视发病形势严峻，2018年全国儿童总体近视率为53.6%，高中生近视率已高达81%。国内相关眼科类产品市场前景广阔，本次投资设立合资公司拟借助爱尔眼科医院院内体系开发儿童青少年近视及干眼症等一系列眼科药品及护理产品，逐步搭建眼科类相关产品平台。本次与爱尔眼科共同设立合资公司开发眼科类产品是公司战略布局的重要举措，对公司经营发展和战略目标实现将产生有利影响。 因合资公司的运作处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 八、存在的风险 1、本次参与设立合资公司，在投资过程中，除受到行业周期、经营管理等多影响因素外，还将受到国民经济总体运行情况、国家宏观政策和国际经济形势等因素的影响。 2、合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险控制问题。 公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次投资外，公司本年初至披露日与爱尔眼科未发生其他关联交易。 十、相关审批程序、独立董事事前认可和独立意见 公司于2019年5月7日召开第四届董事会第三十一次会议，关联董事王建平先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过了本次事项。公司于同日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次事项。本次对外投资暨关联交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 独立董事对本次交易事项进行了认真审议，发表了事前认可意见（关联独立董事回避），公司独立董事认为：本次对外投资事项符合公司的战略规划和战略布局，有利于推进公司产业布局；符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。 独立董事对本次交易发表了独立意见（关联独立董事回避），公司独立董事认为：本次对外投资事项符合公司的战略规划和战略布局，本次对外投资涉及关联交易履行了必要的审议程序，在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定；本次对外投资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次投资设立合资公司事项实施。 十一、备查文件 1、第四届董事会第三十一次会议决议； 2、第四届监事会第二十次会议决议； 3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 4、关于投资设立合资公司涉及关联交易事项的独立意见； 5、合资设立公司协议书。 特此公告。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2019年5月7日