北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 二�一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1.公司于2019年04月15日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 2.公司于2019年04月16日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。 法律意见书 2.本次股东大会的现场会议于2019年05月09日（星期四）下午14:30在北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司一层102会议室召开，由公司董事长林菁先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年05月09日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年05月08日下午15:00至2019年05月09日下午15:00期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计12人，代表股份209,818,225股，占公司有表决权总股份数的35.5669%。 （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表8人，所持股份209,545,425股，占公司有表决权股份总数的35.5206%； （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东4人，所持股份为272,800股，占公司有表决权股份总数的0.0462%。网络投票股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行认证。 2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络 法律意见书 投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案： 1.关于对参股公司增资暨关联交易的议案 关联股东林菁、郑贵祥和刘文红回避表决，合计持有公司股份数133,611,602股，不计入出席股东大会有表决权的股份总数；出席会议的无关联股东所持有效表决权股份总数为76,206,623股。 表决结果：同意76,166,523股，占出席会议的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.9474%；反对20,100股，占出席会议的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.0264%；弃权20,000股，占出席会议的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.0262%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决结果：同意16,352,270股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.7554%；反对20,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1226%；弃权20,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1220%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 法律意见书 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 魏海涛 经办律师： 胡冬阳 年 月 日