证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-053 鹏欣环球资源股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入的自有资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 截止2019年5月8日，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币401,000,000.00元，公司拟使用募集资金人民币401,000,000.00元置换预先支付本次交易现金对价和相关费用的自有资金，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定上市公司在募集资金到账后6个月内，可以募集资金置换自有资金的要求。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为107,334,524股，发行价格为5.59元/股，募集资金总额合计人民币599,999,989.16元，扣除发行费用人民币14,180,000.00元后，募集资金净额为人民币585,819,989.16元。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号），对募集资金的到位情况进行了审验。 公司已对募集资金实行了专户存储制度。此外，公司、公司控股子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司（甲方）与中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的 该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目。公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金将用于下列项目： 单位：万元币种：人民币 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00 合计 411,304.00 150,882.00 三、自有资金预先支付本次交易现金对价和相关费用情况 在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司己根据项目进度的实际情况以自有资金先行进行了投入。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出情况说明的鉴证报告》（中兴财光 华 审 专 字 (2019) 第304096号）（以下简称“鉴证报告”），截止2019年5月8日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下： 单位：元币种：人民币 项目名称 用途 金额 鹏欣资源发行股份及支付 现金对价 400,000,000.00 现金购买奥尼金矿项目 财务顾问费 1,000,000.00 合计 401,000,000.00 四、募集资金置换自有资金预先支付本次交易现金对价和相关费用的内部审议情况 2019年5月8日，公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币401,000,000.00元置换预先支付本次交易现金对价和相关费用的自有资金。 公司独立董事对上述公司以募集资金人民币401,000,000.00元置换预先投入的自有资金事项进行了核查，并发表明确同意的独立意见。本次交易的独立财务顾问出具了相关核查意见。 综上，公司使用募集资金置换预先支付本次交易现金对价和相关费用的自有资金事项履行了内部审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定。本次募集资金置换预先投入的自有资金，不存在与募集资金投资项目实施计划向抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 根据公司募集资金投资项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金金额为人民币401,000,000.00元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币401,000,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。 2、监事会意见 2019年5月8日，公司召开第六届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。公司监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已履行必要的审批程序，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币401,000,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。 3、会计师事务所意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2019年5月8日《以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出情况说明》（以下简称“募集资金置换自有资金情况说明”）进行鉴证，出具《鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出情况说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字(2019)第304096号）（以下简称“鉴证报告”），并认为：鹏欣资源公司董事会编制的截至2019年5月8日的募集资金置换自有资金情况说明符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，与实际情况相符。 4、独立财务顾问核查意见 经核查，鹏欣资源本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司以募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定的相关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 六、备查文件 （一）《公司第六届董事会第四十六次会议》； （二）《公司第六届监事会第二十六次会议》； （三）《独立董事关于公司相关事项的独立意见》； （四）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出情况说明的鉴证报告》； （五）《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金预先支付本次交易现金对价和相关税费的核查意见》。 特此公告。 鹏欣资源环球股份有限公司董事会 2019年5月10日