证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-55 温氏食品集团股份有限公司 关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合条件的激励对象共计2428人；可申请解锁的限制性股票数量为36,867,920股，占目前公司总股本的0.6939%。 2、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。 温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）于2019年5月10日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司首期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按相关规定为2428名激励对象第一个解锁期可解锁的36,867,920股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2018年1月16日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。 2、2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2018年3月12日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。 4、2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于 核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》。 5、2018年1月17日至2018年1月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月22日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 6、2018年3月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2018年5月16日，公司完成了首期限制性股票激励计划授予登记工作，并于2018年5月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。 9、2018年11月22日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的18名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计73万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。 10、2018年12月10日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 11、2019年5月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明 （一）授予的限制性股票第一个解锁期已届满 根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八章限制性股票的授予和解锁条件”的相关规定： 本次授予的限制性股票授予后满12个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁： 解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量比例 自授予日起12个月后的首个交易日 第一个解锁期 起至授予日起24个月内的最后一个 40% 交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日 第二个解锁期 起至授予日起36个月内的最后一个 40% 交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日 第三个解锁期 起至授予日起48个月内的最后一个 20% 交易日当日止 满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票授予日为2018年4月27日，授予股份的上市日期为2018年5月18日。根据公司《激励计划》的规定，第一个限制性股票解锁期已届满，可以进行解除限售安排。 （二）解锁条件成就说明 1、本公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。 经审查，本公司未发生或不属于上述任一情况。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，原激励对象张祥斌和何维光2人被聘为公司第三届监事会监事，根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励，其所持有已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，此外，本次可解锁的激励对象未发生或不属于上述任一情况。 3、公司层面业绩考核 公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁： 解锁期 解锁条件 2018年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于 第一个解锁期 12%；2018年度净资产收益率比2018年度同行业对标上市公司加权平均 净资产收益率高于三个百分点。 2019年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低 第二个解锁期 于30%；2019年度净资产收益率比2019年度同行业对标上市公司加权平 均净资产收益率高于三个百分点。 2020年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于 第三个解锁期 55%；2020年度净资产收益率比2020年度同行业对标上市公司加权平均 净资产收益率高于三个百分点。 其中，肉猪养殖行业对标上市公司为：牧原股份、雏鹰农牧和正邦科技；肉鸡养殖行业对标上市公司为：圣农发展、仙坛股份和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激励计划（如有）所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入考核计算范围。 同行业对标上市公司加权平均净资产收益率=肉鸡养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉鸡销售收入（/ 公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入）+肉猪养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同 期商品肉猪销售收入/（公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入）。 净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点，系指公司净资产收益率减去同行业对标上市公司加权平均净资产收益率≥3%。 公司2017年度商品肉猪销售头数为19,041,669头，2018年度商品肉猪销售头数为22,297,016头，2018年度商品肉猪销售头数较2017年度增长17.10%，高于12%。 根据同行业对标上市公司2018年度经审计的财务数据计算，2018年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率为-0.69%。根据公司2018年度经审计的财务数据计算,公司2018年度平均净资产收益率为12.70%，比2018年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高13.39个百分点。在计算过程中，公司、正邦科技因实施股权激励计划对净利润与净资产的影响数不列入计算范围。 综上，公司的业绩达到了业绩指标考核要求。 4、个人业绩条件 公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分，董事会依照考核结果确定其解除限售的比例，未解除限售的部分由公司回购注销。具体详见下表： 考核结果（S） 达标 不达标 S�R95 95>S�R85 85>S�R75 75>S�R60 S<60 评价标准 A卓越 B优秀 C良好 D合格 E不合格 解除限售的比例 100% 80% 0% 公司人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下对激励对象进行了考核，并提交了考核报告上交薪酬与考核委员会，董事会根据薪酬与考核委员会审议通过的考核报告，审核认为： 除陈金山等7人已离职，张祥斌和何维光2人被聘为公司第三届监事会监事，此9人不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，公司限制性股票激励计划授予的2428名激励对象中，2415人个人业绩考核结果均为良好及以上，已达到个人业绩考核指标条件；黎沃灿等12人已退休，张灿菲1人因执行职务死亡，按《激励计划》第三十三条不需参与个人业绩考核；因此，共2428名激励对象均可按照本次激励计划解锁其各自获授的40%的限制性股票。 综上所述，董事会认为首期限制性股票激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，除陈金山等7名激励对象由于离职、张祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事，不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，其余2428名激励对象符合解锁条件。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首期限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。除陈金山等7名激励对象离职、张祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事，已不具备激励资格，其余2428名激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次满足解锁条件的激励对象人数为2428名，可申请解锁的限制性股票数量为36,867,920股，占目前公司总股本的0.6939%。 姓名 职务 授予股数（股） 第一期可解锁限制性 剩余未解锁限制性股 股票数量（股） 票数量（股） 严居然 董事、总裁 440,000 176,000 264,000 黄松德 董事 440,000 176,000 264,000 严居能 董事 440,000 176,000 264,000 罗旭芳 副总裁 180,000 72,000 108,000 陈峰 副总裁 180,000 72,000 108,000 叶京华 副总裁 180,000 72,000 108,000 梅锦方 董事会秘书 180,000 72,000 108,000 陈瑞爱 副总裁 180,000 72,000 108,000 梁志雄 副总裁 180,000 72,000 108,000 林建兴 财务总监 180,000 72,000 108,000 中高层管理人员、核心业务 人才及专业人才等（共计 89,589,800 35,835,920 53,753,880 2418人） 合计 92,169,800 36,867,920 55,301,880 注：上表股份数量未包含陈金山等9人已获授但应由公司回购注销的未解锁股份583,000股。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本期除陈金山等7名激励对象离职、张祥斌和何维光被聘为公司第三届监事会监事，已不具备激励资格外，其余2428名激励对象均满足本次全比例解锁条件，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同 意2428名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内按比例解锁。 五、独立董事意见 经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次解锁的2428名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司为首期限制性股票激励计划授予的2428名激励对象第一个解锁期36,867,920股限制性股票按照相关规定解锁。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：激励对象不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；2428名激励对象符合《管理办法》 及公司《激励计划》等相关规定，作为公司首期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件；同意公司为2428名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续。其中，黎沃灿等12名激励对象已退休，张灿菲1人因执行职务死亡，按《激励计划》第三十三条不需参与个人业绩考核；2415名激励对象业绩考核等级均为“良好”及以上，因此2428名激励对象均满足本次全比例解锁条件，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为36,867,920股。 七、法律意见 本次解锁符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 3、公司第三届监事会第五次会议决议； 4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司 董事会 2019年5月10日