关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函 公司部关注函〔2019〕第72号 深圳大通实业股份有限公司董事会： 近日，有媒体对你公司参与投资杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通育”）、杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通锐”）可能存在虚构交易、套取上市公司资金的情形进行了报道，我部对此高度关注，请你公司认真核实以下问题，并予以答复： 一、关于杭州通育 （一）关于杭州通育投资世纪海文 2016年11月25日，你公司披露《关于拟参与设立并购基金的公告》称，拟以自有资金23,700万元作为劣后级合伙人出资设立杭州通育，基金规模预计不超过71,001万元。国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）作为有限合伙人、优先级出资人出资47,300万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为并购基金普通合伙人、合伙事务执行人出资1万元。据媒体报道，北京世纪海文广告有限公司（以下简称“世纪海文”）为杭州育通的唯一投资标的，而世纪海文的注册地址“北京海淀区蓝靛厂观山园5号楼-01层5-1”所在地并未见此公司。请你公司： 1.说明杭州通育投资世纪海文的情况是否属实，如是，请说明杭州通育投资世纪海文的具体情况，包括但不限于投资时间、投资金 额、投资目的、世纪海文主营业务、股东结构、目前是否正常经营、近三年财务数据，并向我部报备其工商营业执照及经审计财务报告。 2.说明杭州通育投资决策委员会或类似机构的构成及其决策机制，你公司是否派驻代表参与，杭州通育在投资世纪海文时是否经过投资决策委员会审议，你公司代表是否同意。 3.杭州通育除投资世纪海文以外，是否参与其他项目投资，如有，请你公司参照上述要求予以说明。 （二）关于你公司的回购及差额补足义务 2016年11月25日，你公司披露《关于为杭州通育投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告》称，你公司拟于基金到期时对优先级合伙人的份额进行回购，并对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为国民信托提供担保的金额为63,618.5万元。 1.请说明你公司为国民信托提供63,618.5万元回购及差额补足的理由及必要性，回购及差额补足的具体触发条件，该条件目前是否已经触发。 2.你公司《2018年年度报告》财务报表附注“关联方及关联交易”的有关内容显示，“另根据本公司与姜剑（本公司实际控制人）、朱兰英（本公司实际控制人之一致行动人）和青岛亚星实业有限公司（本公司控股股东）签署的《保证合同》，姜剑、朱兰英和青岛亚星为该收购及差额补足义务提供无限连带责任保证担保。”该条款并未于2016年11月25日有关公告中披露，请你公司说明该条款的出处，并核实前期披露信息是否存在需要补充、更正之处。 （三）关于杭州通育份额的对外转让 据媒体报道，你公司持有的2.37亿元杭州通育劣后级份额于2017年3月、12月分两次转让予天津星合通达资产管理有限公司（以下简称“天津星合通达”）。报道称，“该公司的唯一股东、法人代表白云峰，根据曹建发等人的说法，为姜剑旗下亚星集团天津公司综合部司机郭伟的妻子；而工商记录亦显示，天津星合通达的联系电话、邮箱，与天津美丰投资有限公司（以下简称‘美丰投资’）一致，而美丰投资的法人代表朱有德，与姜剑一致行动人朱兰英（为姜剑丈母娘）的弟弟同名。” 1.请你公司核实并说明前述转让杭州通育份额的交易是否于发生时履行了审议程序及信息披露义务，并对转让的理由、定价依据予以补充披露。 2.请你公司结合媒体质疑，说明天津星合通达与你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。 （四）关于深圳合创通达入股世纪海文 据媒体报道，“杭州通育投资世纪海文完成工商登记的时间为2017年2月20日。而在杭州通育投资世纪海文之前，有一家深圳合创通达基金管理投资合伙企业（有限合伙）（下称‘深圳合创通达’）刚刚完成对世纪海文的突击入股；杭州通育与深圳合创通达随后成为世纪海文的两个股东。”报道称，“一份对内工作联系单显示，深圳合创通达的人员、经营范围变更等，一名姜剑的人士以手写的形式批示的‘同意’并签名。该对内工作联系单显示的变更内容以及时间，与工商局记录吻合。” 请你公司结合媒体质疑，说明深圳合创通达与你公司控股股东及 其关联方是否存在关联关系。如存在关联关系，请说明深圳合创通达对世纪海文的出资时间及金额。 （五）关于世纪海文与青岛天润捷的采购交易 据媒体报道，世纪海文“曾以采购LED屏幕的名义，向一家名为青岛天润捷商贸有限公司（下称‘青岛天润捷’）汇入5亿元。这笔贸易的发生时间为2017年下半年。”报道称，“青岛天润捷现由一名王芝祝的人士100%持有，郭伟奇担任监事。曹建发等人提供的公司人员名单显示，王芝祝、郭伟奇与姜剑旗下亚星集团总裁办司机王芝祝、郭伟奇同名；而该公司工商登记资料显示，联系电话与姜剑及其一致行动人朱兰英旗下公司一致；联系邮箱与姜剑及其一致行动人朱兰英持股公司青岛亚星实业一致。”请你公司： 1.结合媒体质疑，说明青岛天润捷与你公司控股股及其关联方是否存在关联关系。 2.说明世纪海文支付5亿元采购款的交易是否属实，你公司是否知悉，如属实，请对该交易的商业动机、执行情况、相关LED屏幕资产目前状况予以补充披露。 （六）关于年报披露的信息矛盾 你公司《2018年年度报告》第35页的“担保情况”栏目中，将已经转让全部劣后级份额的杭州通育的担保认定为“非关联担保”，但在第164页“关联交易情况”中，将杭州通育列为“关联担保方”进行了披露。请你公司对上述差异予以解释，涉及信息披露补充更正的，请及时履行信息披露义务。 二、关于杭州通锐 2017年8月26日，你公司披露《关于为杭州通贺投资合伙企业 （有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告》称，你公司控股股东亚星实业或其指定的关联方作为劣后级有限合伙人拟以自有资金出资40,000万元与华龙证券股份有限公司、甘肃浙银天虹资本管理有限公司共同投资设立杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）（核准名称变更，以下简称“杭州通锐”）。杭州通锐以有限合伙的形式设立，总认缴出资额为人民币120,001万元。据公告，本次拟签订的回购及差额补足协议中约定，你公司对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为华龙证券股份有限公司提供担保的金额为不超过110,100万元。本次担保由你公司实际控制人姜剑以间接持有的亚星实业股权提供反担保。 据媒体报道，“杭州通锐截至目前的唯一投资标的为北京星合通达传媒广告有限公司（下称‘北京星合通达’），该公司原大股东即为在杭州通育的运作中，两次接盘深大通劣后级份额的天津星合通达。杭州通锐投资北京星合通达后持有43.5%股份，而天津星合通达仍持有45.2%股份。”报道称，“一份用章审批单显示，北京星合通达曾定向支付济宁朗华公司总计3亿元，这一金额支付通过签订产品销售合同而进行。没有证据表明，这一产品销售合同是否具有商业实质。但一系列的用章申请内容却显示，申请方同时拥有北京星合通达、济宁朗华的公章，且声明济宁朗华为集团实际控制的公司。” 1.前述交易结构中，你公司并非杭州通锐出资人，但为其优先级合伙人提供担保，而你公司实际控制人又以其持有的你公司控股股东股份提供反担保。请你公司说明此项安排的商业目的及必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。 2.请你公司结合媒体质疑，说明北京星合通达与你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。 3.前述3亿元采购交易是否属实，你公司是否知悉，如属实，请对此交易的商业动机、销售合同的具体内容、是否涉及关联交易予以补充说明。 三、关于资金占用及关联担保的自查 请你公司结合媒体质疑及我部关注内容，再次核查你公司是否存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，并向我部提交自查报告。 请你公司于2019年5月20日前将上述核实情况书面回复我部。同时，提请你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019年5月13日