上海城地建设股份有限公司 验资报告 天职业字[2019]25241号 目 录 验资报告 1 新增注册资本实收情况明细表 4 注册资本及股本变更前后对照表 6 验资事项说明 7 非公开发行股票有关批文 10 验资报告 天职业字[2019]25241号 上海城地建设股份有限公司： 我们接受委托，审验了上海城地建设股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2019年4月25日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 2018年4月24日，贵公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。2018年7月30日，贵公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。2018年8月15日，贵公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等相关议案。2018年9月19日，贵公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。 本次重组已于2018年11月14日取得了中国证监会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）。核准贵公司向沙正勇、镇江恺润思投资中心（有限合伙）、谢晓东、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）、上海天卿资产管理有限公司、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）、曹岭、汤林祥、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌云计算科技投资有限公司、黎幼惠、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股权，其中股份支付占支付总对价的比例为83.62%，现金支付占支付总对价的比例为16.38%。发行股份数量为113,090,894.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格17.25元/股，以股份支付的对价总额为人民币1,950,818,058.72元。贵公司原注册资本为人民144,200,000.00元，本次发行后，贵公司申请增加注册资本人民币113,090,894.00元，变更后的注册资本为人民币257,290,894.00元。 根据贵公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次发行数量合计113,090,894.00股，发行价格17.25元/股，其中向沙正勇发行29,653,994.00股股份、向镇江恺润思投资中心（有限合伙）发行12,043,998.00股股份、向谢晓东发行13,524,638.00股股份、向上海灏丞投资管理中心（有限合伙）发行10,129,802.00股股份、向上海天卿资产管理有限公司发行9,096,296.00股股份、向扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）发行7,901,246.00股股份、向曹岭发行4,719,394.00股股份、向汤林祥发行6,202,898.00股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行5,797,072.00股股份、向南昌云计算科技投资有限公司发行3,151,462.00股股份、向黎幼惠发行2,127,258.00股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）发3,018,955.00股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,018,955.00股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）发行1,352,463.00股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,352,463.00股股份购买相关资产。 经审验，截至2019年4月25日验资报告日： 标的资产香江科技股份有限公司100.00%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了镇江市市场监督管理局换发的统一社会信用代码91321100789924074G的《营业执照》。本次变更后，贵公司持有香江科技股份有限公司99.00%股权，通过全资子公司上海城地建设工程有限公司持有香江科技股份有限公司1.00%股权。 经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本验资报告出具之日，标的资产因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币144,200,000.00元，截至2019年4月25日，贵公司变更后的注册资本人民币257,290,894.00元，累计股本人民币257,290,894.00元。 本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及股本变更前后对照表 3.验资事项说明 4.非公开发行股票有关批文 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2019年4月25日 公司名称：上海城地建设股份有限公司 单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 其中：股本 知 认缴新增 占认缴 股东名称 识 土地 注册资本 货币 实物 长期股权投资 合计 新增 产 使用权 金额 注册比 权 例(%) 沙正勇 29,653,994.00 29,653,994.00 29,653,994.00 29,653,994.00 26.22 镇江恺润思投资中心 12,043,998.00 12,043,998.00 12,043,998.00 12,043,998.00 10.65 （有限合伙） 谢晓东 13,524,638.00 13,524,638.00 13,524,638.00 13,524,638.00 11.96 上海灏丞投资管理中 10,129,802.00 10,129,802.00 10,129,802.00 10,129,802.00 8.96 心（有限合伙） 上海天卿资产管理有 9,096,296.00 9,096,296.00 9,096,296.00 9,096,296.00 8.04 限公司 扬中市香云投资合伙 7,901,246.00 7,901,246.00 7,901,246.00 7,901,246.00 6.99 企业（有限合伙） 曹岭 4,719,394.00 4,719,394.00 4,719,394.00 4,719,394.00 4.17 汤林祥 6,202,898.00 6,202,898.00 6,202,898.00 6,202,898.00 5.48 马鞍山固信智能装备 5,797,072.00 5,797,072.00 5,797,072.00 5,797,072.00 5.12 新增注册资本的实际出资情况 其中：股本 知 认缴新增 占认缴 股东名称 识 土地 注册资本 货币 实物 长期股权投资 合计 新增 产 使用权 金额 注册比 权 例(%) 股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 镇江云科投资有限公 3,151,462.00 3,151,462.00 3,151,462.00 3,151,462.00 2.79 司 黎幼惠 2,127,258.00 2,127,258.00 2,127,258.00 2,127,258.00 1.88 深圳市福田赛富动势 股权投资基金合伙企 3,018,955.00 3,018,955.00 3,018,955.00 3,018,955.00 2.67 业（有限合伙） 厦门赛富股权投资合 3,018,955.00 3,018,955.00 3,018,955.00 3,018,955.00 2.67 伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区宜 安投资合伙企业（有限 1,352,463.00 1,352,463.00 1,352,463.00 1,352,463.00 1.20 合伙） 宁波梅山保税港区曦 华股权投资合伙企业 1,352,463.00 1,352,463.00 1,352,463.00 1,352,463.00 1.20 （有限合伙） 合计 113,090,894.00 - - 113,090,894.00 113,090,894.00 113,090,894.00 100.00 *注：镇江云科投资有限公司即原南昌云计算科技投资有限公司 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截至2019年4月25日 公司名称：上海城地建设股份有限公司 单位：人民币元 认缴注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 占注册 出资 出资 占注册资 本次 资本总 金额 比例 金额 比例 金额 本总额的 增加 金额 额的比 (%) (%) 比例(%) 例(%) 无限售条件流通股 82,966,520.00 57.54 82,966,520.00 32.25 82,966,520.00 57.54 82,966,520.00 32.25 限售条件流通股 61,233,480.00 42.46 174,324,374.00 67.75 61,233,480.00 42.46 113,090,894.00 174,324,374.00 67.75 合计 144,200,000.00 100.00 257,290,894.00 100.00 144,200,000.00 100.00 113,090,894.00 257,290,894.00 100.00 附件3 验资事项说明 一、变更前基本情况 上海城地建设股份有限公司（以下简称“贵公司”或“城地股份”）系由上海城地建设发展有限公司(以下简称“城地建设”)整体变更设立的股份有限公司。贵公司注册资本为人民币14,420.00万元，注册地点为嘉定区恒永路518弄1号B区502-1,法定代表人为谢晓东。贵公司于1997年4月26日在上海市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。贵公司目前为经营期，所属行业为建筑施工业。 城地建设前身为上海宜鑫市政基础有限公司，原由宜兴市基础工程公司和上海申兴达房地产开发公司共同出资组建，于1997年4月批准成立。2003年9月，宜兴市基础工程公司和上海弘勋房地产开发有限公司（系上海申兴达房地产开发公司2002年6月18日更名）将持有上海宜鑫市政基础有限公司100%股权，全部转让给自然人股东谢晓东和冯祝平。2005年5月，自然人股东冯祝平将其持有上海宜鑫市政基础有限公司20%股权，转让给自然人卢静芳。 2011年8月自然人股东谢晓东将持有城地建设19.76%的股权计人民币988.00万元转让给余艇等9位自然人，自然人股东卢静芳将持有城地建设4.94%的股权计人民币247.00万元转让给余艇等9位自然人。 2011年8月自然人股东谢晓东、自然人股东卢静芳分别将持有城地建设5.6%的股权计人民币280.00万元以及1.4%的股权计人民币70.00万元转让给昆山弛望股权投资管理企业（有限合伙）。 2011年12月，城地建设申请增加注册资本人民币600.00万元，变更后注册资本为人民币5,600.00万元，其中冯亚出资1,200.00万元（其中认缴注册资本250.00万元，股本溢价950.00万元），赵利军出资720.00万元（其中认缴注册资本150.00万元，股本溢价570.00万元），深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）出资960.0万元（其中认缴注册资本200.00万元，股本溢价760.00万元）。 2012年2月，城地建设再次申请增加注册资本人民币500.00万元，变更后注册资本为人民币6,100.00万元。上海西上海投资发展有限公司出资人民币2,550.00万元，其中认缴注册资本500.00万元，股本溢价2,050.00万元计入资本公积。 2012年7月城地建设以整体变更方式设立股份有限公司，变更后注册资本7,200.00万元。 2012年12月，城地股份申请增加注册资本人民币150.00万元，由上海西上海投资发展有限公司出资人民币855.00万元，其中认缴注册资本150.00万元，股本溢价705.00万元计入资本公积，变更后注册资本为人民币7,350.00万元，已由立信会计师事务所验证并 出具信会师报字[2012]第151024号验资报告，此次变更于2012年12月20日经上海市工商行政管理局核准。 2016年5月22日，城地股份召开2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1883号文《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，城地股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,460.00万股。本次公开发行新股增加注册资本人民币2,460.00万元，变更后的注册资本为人民币9,810.00万元。此次变更于2016年11月29日经上海市工商行政管理局核准。 2017年7月，经贵公司第一次临时股东大会审议通过的关于《2017限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案及其相关事项的议案、第二届董事会第十一次会议和修订后的章程规定，向谢曙东、刘国峰等45名中层管理人员、核心技术人员及董事象授予限制性股票，贵公司申请增加注册资本人民币490.00万元，本次授予后贵公司注册资本变更为10,300.00万元。此次变更于2017年10月10日经上海市工商行政管理局核准。 根据贵公司2017年度股东大会决议的利润分配方案：以2017年末总股本10,300.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利2,060.00万元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后贵公司总股本将增加至14,420.00万股，本次分配后贵公司注册资本变更为14,420.00万元，此次变更于2018年8月24日经上海市工商行政管理局核准。 二、发行股份及募集配套资金情况 2018年4月24日，贵公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。2018年7月30日，贵公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。2018年8月15日，贵公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等相关议案。2018年9月19日，贵公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。 本次重组已于2018年11月14日取得了中国证监会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）。核准贵公司向沙正勇、镇江恺润思投资中心（有限合伙）、谢晓东、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）、上海天卿资产管理有限公司、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）、曹岭、汤林祥、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌云计算科技投资有限公司、黎幼惠、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%股权，其中股份支付占支付总对价的比例为83.62%，现金支付占支 支付总对价16.38%。发行股份数量为113,090,894.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格17.25元/股，以股份支付的对价总额为人民币1,950,818,058.72元。贵公司原注册资本为人民144,200,000.00元，本次发行后，贵公司申请增加注册资本人民币 113,090,894.00元，变更后的注册资本为人民币257,290,894.00元。 三、验证结果 经审验，截至2019年4月25日验资报告日： 标的资产香江科技股份有限公司100.00%过户事宜已完成了工商变更登记，获得了镇江市市场监督管理局换发的统一社会信用代码91321100789924074G的《营业执照》。本次变更后，贵公司持有香江科技股份有限公司100.00%股权。 拟变更后注册资本及股本均为人民币257,290,894.00元。 四、结论 经审验，贵公司已收到沙正勇等持有的香江科技股份有限公司100.00%股权，股份对价总额为人民币1,950,818,058.72元，增加股本人民币113,090,894.00元，增加资本公积人民币1,837,727,164.72元。 贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币144,200,000.00元，截至2019年4月25日，变更后的注册资本为人民币257,290,894.00元(人民币贰亿伍仟柒佰贰拾玖万零捌佰玖拾肆元整）。