国浩律师（北京）事务所 关于河北美客多食品集团股份有限公司 2018年年度股东大会 法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http：//www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于河北美客多食品集团股份有限公司 2018年年度股东大会法律意见书 国浩京证字[2019]第0151号 致：河北美客多食品集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《规则》”）、《河北美客多食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》（以下简称“《信息披露指引》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）及河北美客多食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的服务协议，本所接受公司的委托，指派张冉律师、姚佳律师出席公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《公司章程》、《信息披露细则》第三十一条的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，随本次股东大会文件报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并一起公告，本所将依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条、《信息披露细则》第三十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查和验证，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）刊登了召开本次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。 经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票方式召开。 经本所律师现场见证，本次股东大会的股权登记日为2019年5月6日，且本次股东大会现场会议于2019年5月10日上午9:30在河北省唐山市遵化市工业园河北美客多食品集团股份有限公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长胡晓江先生主持。 经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和会议召集人的资格 （一）出席本次股东大会现场会议的股东及其他人员 根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共25名，均为截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在 册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份130,725,800股，占公司有表决权总股份的99.98%。出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘任的见证律师。 （二）会议召集人 公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《监督管理办法》和《公司章程》的规定。 经验证，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会提出临时提案的情况 经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。 四、关于本次股东大会的审议事项 根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为： （一）《2018年度董事会工作报告的议案》； （二）《2018年度监事会工作报告的议案》； （三）《2018年年度报告及其摘要的议案》； （四）《2018年度财务决算报告的议案》； （五）《2018年度利润分配预案的议案》； （六）《2019年度财务预算报告的议案》； （七）《2018年度审计报告的议案》； （八）《关于追认关联交易及关联方资金占用的议案》； （九）《关于补充确认偶发性关联交易的议案》； （十）《关于续聘会计师事务所的议案》； （十一）《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》； （十二）《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 上述议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；议案（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）已经公司第一届监事会第七次会议审议通过。 经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议、相关监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符。 本所律师认为，本次股东大会的审议事项符合《公司法》、《监督管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。 五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会依据《公司法》、《监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票的方式进行表决。 现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东大会按照《监督管理办法》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票结果进行统计。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。 本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事签名，会议决议由出席现场会议的公司股东签名。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会现场会议结束后，经统计后的表决结果如下： 1、审议并通过《2018年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 2、审议并通过《2018年度监事会工作报告的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 3、审议并通过《2018年年度报告及其摘要的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 4、审议并通过《2018年度财务决算报告的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 5、审议并通过《2018年度利润分配预案的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 6、审议并通过《2019年度财务预算报告的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 7、审议并通过《2018年度审计报告的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 8、审议并通过《关于追认关联交易及关联方资金占用的议案》。 表决结果：同意股数23,741,500股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的62.18%；反对股数14,441,300股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的37.82%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案在表决中，股东胡晓江、黄靖回避表决，其分别持有的 51,000,000股、41,543,000股公司股票所对应的表决权不计入本议案有效表决总数，本议案有效表决权股份总数为38,182,800股。 9、逐项审议并通过《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。 （1）向田桂华支付雏鸡运费 表决结果：同意股数23,647,750股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的62.09%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的37.91%。 回避表决情况：本项内容在表决中，股东胡晓江、黄靖、何佳回避表决，其分别持有的51,000,000股、41,543,000股、93,750股公司股票所对应的表决权不计入本项内容有效表决总数，本项内容有效表决权股份总数为38,089,050股。 （2）向胡小丰支付饲料运费 表决结果：同意股数22,746,500股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的61.17%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的38.83%。 回避表决情况：本项内容在表决中，股东胡晓江、黄靖、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决，其分别持有的51,000,000股、41,543,000股、637,500股、295,000股、62,500股公司股票所对应的表决权不计入本项内容有效表决总数，本项内容有效表决权股份总数为37,187,800股。 （3）向何淑芝支付车辆租赁费用 表决结果：同意股数23,741,500股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的62.18%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的 0%；弃权股数14,441,300股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的 37.82%。 回避表决情况：本议案在表决中，股东胡晓江、黄靖回避表决，其分别持有的 51,000,000股、41,543,000股公司股票所对应的表决权不计入本议案有效表决总数，本议案有效表决权股份总数为38,182,800股。 （4）向胡晓江支付房屋租金 表决结果：同意股数22,746,500股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的61.17%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的 38.83%。 回避表决情况：本项内容在表决中，股东胡晓江、黄靖、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决，其分别持有的51,000,000股、41,543,000股、637,500股、295,000股、62,500股公司股票所对应的表决权不计入本项内容有效表决总数，本项内容有效表决权股份总数为37,187,800股。 （5）接受关联方为公司贷款提供担保 表决结果：同意股数36,987,800股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本项内容在表决中，股东胡晓江、黄靖、李洪艳、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决，其分别持有的51,000,000股、41,543,000股、200,000股、637,500股、295,000股、62,500股公司股票所对应的表决权不计入本项内容有效表决总数，本项内容有效表决权股份总数为36,987,800股。 （6）接受关联方向公司提供财务资助 表决结果：同意股数37,545,300股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本项内容在表决中，股东胡晓江、黄靖、胡起君回避表决，其分别持有的51,000,000股、41,543,000股、637,500公司股票所对应的表决权不计入本项内容有效表决总数，本项内容有效表决权股份总数为37,545,300股。 10、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 11、审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》。 表决结果：同意股数37,187,800股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本项内容在表决中，股东胡晓江、黄靖、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决，其分别持有的51,000,000股、41,543,000股、637,500股、295,000股、62,500股公司股票所对应的表决权不计入本项内容有效表决总数，本项内容有效表决权股份总数为37,187,800股。 12、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 表决结果：同意股数130,725,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案内容未涉及关联交易事项，无需与会股东（包括股东授权委托代表）回避表决。 经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。 六、结论意见 经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格均合 法、有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文）