河北美客多食品集团股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月10日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长胡晓江 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共25人，持有表决权的股份总数130,725,800股，占公司有表决权股份总数的99.98%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （二）审议通过《2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，由监事会主席代表监事会汇报监事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （三）审议通过《2018年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。具体议案内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-010）及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-011）。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （五）审议通过《2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 根据公司目前经营状况，为了满足公司长期发展需要，公司决定2018年度暂不进行利润分配，未分配利润结转以后年度分配，也不进行资本公积转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （六）审议通过《2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度财务预算情况予以汇报。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （七）审议通过《2018年度审计报告》议案 公司2018年度审计工作由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成，并出具标准无保留审计意见的《2018年度审计报告》。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （八）审议通过《关于追认关联交易及关联方资金占用》议案 1.议案内容： 2018年度公司存在关联方占用资金的情况，具体情况如下: 关联方名称 关联关系 款项性质 时间 金额（元） 唐山市美客多食 实际控制人胡 借款 2018.9.12-2018.9.21 1,000,000.00 品股份有限公司 晓江妻子所控 借款 2018.9.25-2018.9.30 1,000,000.00 制的公司 借款 2018.10.1-2018.10.31 1,000,000.00 借款 2018.11.1-2018.12.27 1,000,000.00 截至2018年12月31日，上述占用资金已经全部归还。鉴于上述关联方在公司资金紧张时，亦曾为公司提供过借款，数额远大于关联方占用金额，且均未约定利息，因此对于上述关联方资金占用，公司亦未与关联方约定利息。现追认2018年度资金占用情况。并对关联方资金占用情况进行说明并披露相关公告。具体说明情况详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关联方资金占用情况说明公告》（公告编号：2019-012)。 2.议案表决结果： 同意股数23,741,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的62.18%；反对股数14,441,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的37.82%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖回避表决。 （九）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案之一公司与田桂华的偶发性关联 交易 1.议案内容： 2.议案表决结果： 同意股数23,647,750股，占本次股东大会有表决权股份总数的62.09%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的37.91%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖、何佳回避表决。 （十）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案之二公司与胡小丰的偶发性关联 交易 1.议案内容： 胡小丰饲料运费147,451.55元。 2.议案表决结果： 同意股数22,746,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的61.17%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的38.83%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决。（十一）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案之三公司与何淑芝的偶发性关 联交易 1.议案内容： 租用何淑芝车辆产生费用21,333.54元。 2.议案表决结果： 同意股数23,741,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的62.18%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的37.82%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖回避表决。 （十二）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案之四公司与胡晓江的偶发性关 1.议案内容： 租用胡晓江房屋产生费用4,999.98元。 2.议案表决结果： 同意股数22,746,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的61.17%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数14,441,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的38.83%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决。（十三）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案之五公司与何淑芝、李洪艳、 黄靖与唐山市长城畜牧机械有限公司、胡晓江、胡占军的偶发性关联交易 1.议案内容： 何淑芝、李洪艳、黄靖与唐山市长城畜牧机械有限公司、胡晓江、胡占军共同为公司贷款提供担保，担保总金额53,000,000元。 2.议案表决结果： 同意股数36,987,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖、李洪艳、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决。 （十四）审议通过《关于补充确认偶发性关联交易》议案之六公司与唐山市美客多食品 股份有限公司、何淑芝、胡广生、胡起君的偶发性关联交易 1.议案内容： 以下公司和个人为美客多提供财务资助： （1）唐山市美客多食品股份有限公司17,966,194.88元； （2）何淑芝4,000,000元； （3）胡广生40,000元； （4）胡起君590,000元。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖、胡起君回避表决。 （十五）审议通过《关于续聘会计师事务所》议案 1.议案内容： 公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 （十六）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的 专项审核报告》议案 1.议案内容： 经会计师对公司进行2018年度审计，出具了《关于河北美客多食品集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。 2.议案表决结果： 同意股数37,187,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易事项，关联股东胡晓江、黄靖、胡起君、田煜楠、田根奇回避表决。（十七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议 案 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的关于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司就2018年度募集资金实际使用情况进行专项核查，出具《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2.议案表决结果： 同意股数130,725,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：国浩律师（北京）事务所 （二）律师姓名：张冉、姚佳 （三）结论性意见 经核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《河北美客多食品集团股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果符合相关法律、法规及《河北美客多食品集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 四、备查文件目录 （一）《河北美客多食品集团股份有限公司2018年年度股东大会决议》 （二）《国浩律师（北京）事务所关于河北美客多食品集团股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》 董事会 2019年5月13日