山东圣梵尼服饰股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 山东圣梵尼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与王静武共同出资设立控股子公司洪顺（山东）服饰股份公司，注册地为山东省济南市经十路 22799号银座中心1号楼2604室，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中山东圣梵尼服饰股份有限公司出资人民币3,500,000.00元，占注册资本的 70.00%，王静武出资人民币1,500,000.00元，占注册资本的30.00%。本次对外投资涉及关联交易。拟设立控股子公司尚需在当地工商行政管理部门办理登记注册手续，以上内容以工商部门审核结果为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。”本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 武系本公司的公司实际控制人、股东、董事长、总经理，因此构成关联交易事项。（四）审议和表决情况 2019年5月10日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司》议案，会议按照《公司章程》及其他相关规定执行了回避表决制度，关联董事长王静武、董事蓝九芳回避本议案的表决。由于该议案涉及关联交易根据相关法律法规及公司章程规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资除需办理相应工商登记外，无需取得政府有关部门的批准。 （六）本次对外投资涉及进入新的领域。 本次对外投资涉及的新的领域包括：网络技术开发，计算机信息技术服务，国内广告设计及发布（除网络）。 二、投资协议其他主体的基本情况 1.法人及其他经济组织 名称：山东圣梵尼服饰股份有限公司 住所：山东省济南市槐荫区经十路22799号银座中心1号楼2601 注册地址：山东省济南市槐荫区经十路22799号银座中心1号楼2601 企业类型：股份公司 法定代表人：王静武 实际控制人：王静武 主营业务：服装、针纺织品、皮革制品、羽绒制品的加工、销售；销售：鞋帽、箱包、工艺品（不含象牙及其制品）、电子设备、日用品、化妆品、文具用品、体育用品；时装设计服务；纺织原料的技术开发；进出口业务；企业营销策划；供应链管理服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.自然人 姓名：王静武 住所：济南市市中区英雄山路124号 关联关系：公司实际控制人、股东、董事长、总经理 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 设立股份有限公司 本次投资的资金主要来源于自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称：洪顺（山东）服饰股份公司 注册地：山东省济南市槐荫区经十路22799号银座中心1号楼2604 经营范围：服装的生产及销售，服装设计开发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，网络技术开发，计算机信息技术服务，国内广告设计及发布（除网络）；批发零售：服装、鞋、服饰；货物及技术进出口。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 山东圣梵尼服 3,500,000.00 现金 认缴 70% 饰股份有限公 司 王静武 1,500,000.00 现金 认缴 30% （二）投资项目的具体内容 洪顺（山东）服饰股份公司以互联网+切入服装定制，将“互联网+社区服务+上门量体”引入服装定制行业,推出客户通过互联网或社区免费预约专业着装 与建议的服务,单人单版个性设计。 四、对外投资协议的主要内容 公司与王静武共同出资设立一个新公司洪顺（山东）服饰股份公司，注册地址为山东省济南市槐荫区经十路22799号银座中心1号楼2604。新公司注册资本为人民币5,000,000.00元，其中山东圣梵尼服饰股份有限公司出资3,500,000.00元，占注册资本的70%；王静武出资1,500,000.00元，占注册资本的30%。本次投资设立公司为现金出资，不涉及实物资产、无形资产股权出资等出资方式。该协议双方签字盖章并经公司有权机构批准后生效。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资是出于公司整体发展规划考虑，拓展业务范围，提高公司整体盈利能力，增强公司的综合竞争力，符合公司长期发展战略。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的决策，符合公司发展规划。但仍存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，运用公司经营中积累的有效经验，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述可能发生的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于进一步提高公司销售规模、市场竞争力、综合实力，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。六、备查文件目录 公司第一届董事会第十三次会议决议 山东圣梵尼服饰股份有限公司 董事会 2019年5月10日