北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 二�一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序..........................................................-2- 二、本次股东大会的召集人资格..................................................................-3- 三、本次股东大会出席、列席人员资格......................................................-3- 四、本次股东大会的表决程序和表决结果..................................................-4- 五、结论意见..................................................................................................-7- 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层邮政编码：200120 Level10&11,TwoIFC,No.8CenturyAvenue,PudongNewArea,Shanghai200120,PRC 电话/Tel：(8621)60613666 传真/Fax：(8621)60613555 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：中国天楹股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）的委托，指派律师列席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。 必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 3.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。 基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.中国天楹本次股东大会由2019年4月25日召开的第七届董事会第二十次会议决定召集。2019年4月29日，中国天楹董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《中国天楹股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日 召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。 2.本次股东大会现场会议于2019年5月20日（星期一）下午14:30在江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室如期召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。 3.本次股东大会网络投票时间为：2019年5月19日-2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）网络投票的具体时间为：2019年5月19日15：00至2019年5月20日15：00期间的任意时间。 经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 经本所律师查验，中国天楹第七届董事会第二十次会议于2019年4月25日召开，决定召集2018年年度股东大会，中国天楹第七届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员资格 1.本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议 （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，通过现场投票的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数655,616,441股，占中国天楹有表决权的股份总数的26.8834%。 （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计5人，代表有表决权的股份数26,000股，占中国天楹有表决权的股份总数的的0.0011%。 前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计9人，代表有表决权的股份数655,642,441股，占中国天楹有表决权的股份总数的26.8845%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2.出席、列席本次股东大会的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议审议议案与股东大会会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会现场会议未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和表决。 （二）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。本次股东大会审议通过了如下议案： 1.审议并通过《2018年度董事会工作报告》 表决情况：同意655,618,941股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9964%；反对23,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意83,301,936股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718%；反对23,500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0282%；弃权0股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。 2.审议并通过《2018年度监事会工作报告》 表决情况：同意655,618,441股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9963%；反对24,000股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意83,301,436股，占出席会议中小股东所持股份的99.9712%；反对24,000股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0288%；弃权0股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。 3.审议并通过《2018年度报告全文及摘要》 表决情况：同意655,618,441股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9963%；反对23,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0036%；弃权500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0001%。其中中小股东表决情况：同意83,301,436股，占出席会议中小股东所持股份的99.9712%；反对23,500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0282%；弃权500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有 4.审议并通过《公司2018年度财务决算报告》 表决情况：同意655,618,941股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9964%；反对23,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意83,301,936股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718%；反对23,500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0282%；弃权0股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。 5.审议并通过《关于公司2018年度利润分配的议案》 表决情况：同意655,618,441股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9963%；反对23,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0036%；弃权500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0001%。其中中小股东表决情况：同意83,301,436股，占出席会议中小股东所持股份的99.9712%；反对23,500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0282%；弃权500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0006%。 6.审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 表决情况：同意655,618,441股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9963%；反对4,000股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0006%；弃权20,000股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0031%。其中中小股东表决情况：同意83,301,436股，占出席会议中小股东所持股份的99.9712%；反对4,000股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总 效表决权股份总数的0.0240%。 7.审议并通过《关于申请2019年度综合授信额度的议案》 表决情况：同意655,618,441股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9963%；反对23,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0036%；弃权500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0001%。其中中小股东表决情况：同意83,301,436股，占出席会议中小股东所持股份的99.9712%；反对23,500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0282%；弃权500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0006%。 8.审议并通过《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》 表决情况：同意655,618,941股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9964%；反对23,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0036%；弃权0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意83,301,936股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718%；反对23,500股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0282%；弃权0股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相 决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵靖 张静 经办律师： 毕艳苹 年 月 日