广州百拓共享科技应用股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月21日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长王鹏飞 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次年度股东大会的召集、召开符合《公司法》及有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数5,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 由公司董事长代表公司董事会作2018年度董事会工作报告，报告分两个部分，一是2018年的工作总结，二是部署2019年的主要工作任务。 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 由公司监事会主席王胜代表公司监事会作2018年度监事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 公司2018年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，公司董事会拟同意报出。根据公司2018年财务报表，形成公司2018年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 1.议案内容： 为支持公司发展，不分配利润。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2019年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制公司2019年度财务预算方案。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 公司2018年度的经营状况、财务数据等重要事项进行总结，已形成公司2018年度报告及其摘要。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （七）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构》议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》及《广州百拓共享科技应用股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （八）审议通过《关于追认2018年度偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 由于公司业务发展需要，公司2018年度发生向关联方广州金合创业投资合伙企业（有限合伙）借款150万元的关联交易，借款期限为2年，借款为无息借款。经公司自查，当时未对上述事项履行必要的决策程序，为此进行追认并对具体内容进行披露。2.议案表决结果： 同意股数3,340,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东王鹏飞回避表决。 1.议案内容： 根据公司2019年度生产经营和业务发展的需要，公司预计2019年度与关联方广州骐骥生物科技有限公司发生的日常性关联交易总额不超过65万元，日常性关联交易内容及预计金额为：提供劳务30万元、租赁办公场地35万元。 2.议案表决结果： 同意股数1,660,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东陈丽蓉、王鹏飞回避表决。 （十）审议通过《关于选举周建国为公司第一届董事会董事》议案 1.议案内容： 因公司董事杨晨宇先生由于个人原因申请辞去公司董事职务，经公司股东王志勇先生提名，董事会进行任职资格审查及征求被提名人意见，现向股东大会提名周建国先生为公司第一届董事会董事。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十一）审议通过《关于变更公司注册地址》议案 1.议案内容： 因公司经营发展的需要，公司拟将注册地址由“广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号A栋六层613房”变更为“广州经济技术开发区斗塘路22号四层”。公司注册地址最终以工商登记机关核准的注册地址为准。 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十二）审议通过《关于制定 》议案 1.议案内容： 因公司经营发展的需要，本次公司注册地址经工商登记机关核准变更后，公司拟对公司章程第四条做出如下修正： 公司章程第四条原为：公司住所为广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号A栋六层613房。 现修正为：公司住所为广州经济技术开发区斗塘路22号四层。 上述公司注册地址最终以工商登记机关核准的注册地址为准。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十三）审议通过《关于授权董事会全权办理本次变更登记相关事宜》议案 1.议案内容： 公司拟变更公司注册地址、董事、高级管理人员，需提请公司股东大会授权董事会办理与本次变更相关的一切事宜，具体授权内容如下： （1）授权董事会修改、补充、签署、执行与本次变更有关的一切协议和文件。 工商变更登记或其他相关变更登记事宜。 （3）授权董事会办理与本次变更有关的其他事宜。 （4）本授权自公司2018年年度股东大会决议通过之日起12个月内有效。 2.议案表决结果： 同意股数5,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市广发律师事务所 （二）律师姓名：邹碧波律师、丁颖律师 （三）结论性意见 广州百拓共享科技应用股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规、其他规范性文件及《广州百拓共享科技应用股份有限公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件目录 （一）《广州百拓共享科技应用股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《上海市广发律师事务所关于广州百拓共享科技应用股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 广州百拓共享科技应用股份有限公司 董事会 2019年5月21日