陕西希格玛律师事务所 关于陕西众力通用电器股份有限公司2018年度股东大会 法律意见书 二�一九年五月十七日 陕西希格玛律师事务所 中国・西安 西安曲江新区翠华南路1819号西安人力资源产业园12楼 电话：029-85755050 网址：www.xgmlawfirm.com 陕西希格玛律师事务所 关于陕西众力通用电器股份有限公司2018年度股东大会之 法律意见书 致：陕西众力通用电器股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，陕西希格玛律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西众力通用电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”），并出具本法律意见书。 声 明 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师将就公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查，并对现场会议进行见证后，发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依照相关法律、法规和规范性文件及《陕西众力通用电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，对公司提供的与本次会议相关的文件、资料予以核查、验证，并就有关事项向公司及有关人员予以询问、核实，据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 经本所律师核查，2019年4月25日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.cc）公告披露了《陕西众力通用电器股份有限公司2018年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了会议的时间、地点、方式、出席对象、登记办法，以及拟审议的议案。 2019年5月17日，公司2018年度股东大会在西安航天基地航天中路385号众创广场11层公司会议室如期召开。 根据以上核查情况，本次会议的《会议通知》于20日前在全国中小企业股份转让系统网站予以公告，本次会议的召开时间、地点与《会议通知》一致。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人及出席人员资格 经本所律师核查，2019年4月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，并于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.cc）公告披露《会议通知》。 2019年5月17日，公司2018年度股东大会在公司会议室如期召开。出席本次会议的股东及股东代表为截至2019年5月16日全国中小企业股份转让系统股份转让交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东及其委托代理人，并于2019年5月17日在公司董事会秘书处予以登记。出席本次会议的股东（股东代表）共6名，代表公司有表决权股东的股份数为10,600,000股，占公司股份总数的100%；出席、列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，以及本所指派的见证律师。 根据以上核查情况，本次会议的召集人为公司董事会，出席本次会议的股东及股东代表符合《会议通知》，出席、列席本次会议的其他人员符合《会议通知》。 本所律师认为，本次会议的召集人资格，及出席、列席人员资格符合《公司法》、 《公司章程》的规定。 三、本次会议的审议议案 经本所律师核查，公司在《会议通知》中逐一列明了本次会议拟审议的议案。 本次会议现场审议了如下议案： 1.关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 2.关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 3.关于《公司2018年度审计报告》的议案 4.关于《公司2018年度报告及摘要》的议案 5.关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 6.关于《公司2019年度财务预算报告》的议案 7.关于《公司2018年度利润分配方案》的议案 8.关于《公司2019年经营目标及规划》的议案 9.关于续聘2019年度审计机构的议案 10.关于补充确认公司2018年日常性关联交易的议案 11.关于预计公司2019年日常性关联交易的议案 12.关于预计公司2019年公司与深圳秦立电子有限公司日常性关联交易的议案 13.关于制定2019年新品研制计划并对相关产品研发立项的议案 14.关于《公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 15.关于公司使用公司闲置资金购买理财的议案 16.关于公司2019年度借款计划的议案 17.关于公司董事辞职及补选董事的议案 18.关于公司监事辞职及补选监事的议案 19.关于变更公司注册地址的议案 20.关于修改《公司章程》并形成《章程修正案》的议案 经本所律师现场核查，本次会议审议的议案与《会议通知》中列明的议案一致。 本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决方式、表决程序、表决结果 经本所律师核查，本次会议采取记名投票方式进行表决，现场推举监票人、计票人，由监票人和计票人分别进行监票和计票，并当场公布表决结果。具体表决结果如下： 1.关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 2.关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 3.关于《公司2018年度审计报告》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 4.关于《公司2018年度报告及摘要》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 5.关于《公司2018年度财务决算报告》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 6.关于《公司2019年度财务预算报告》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 7.关于《公司2018年度利润分配方案》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 8.关于《公司2019年经营目标及规划》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 9.关于续聘2019年度审计机构的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 10.关于补充确认公司2018年日常性关联交易的议案，同意股份数为3,700,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。关联股东陕西群力电工有限责任公司（持有3,400,000股）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（持有2,000,000股）、陈汉宁（持有1,500,000股）回避表决。 11.关于预计公司2019年日常性关联交易的议案，同意股份数为3,700,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加 本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。关联股东陕西群力电工有限责任公司（持有3,400,000股）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（持有2,000,000股）、陈汉宁（持有1,500,000股）回避表决。 12.关于预计公司2019年公司与深圳秦立电子有限公司日常性关联交易的议案，股东同意股份数为8,300,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。关联股东于宝林（持有2,300,000股）回避表决。 13.关于制定2019年新品研制计划并对相关产品研发立项的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 14.关于《公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 15.关于公司使用公司闲置资金购买理财的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 16.关于公司2019年度借款计划的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 17.关于公司董事辞职及补选董事的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股 东所持有效表决权总数的0%。 18.关于公司监事辞职及补选监事的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 19.关于变更公司注册地址的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 20.关 于修改《公司章程》并形成《章程修正案》的议案，同意股份数为10,600,000股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的100%；反对股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%；弃权股份数为0股，占参加本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。 本所律师认为，本次会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，本次会议审议议案均以符合《公司章程》规定的有效表决权股份数审议通过。 五、结论 综上所述，本所暨本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序，召集人及出席人员资格，表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。