山东朗耀律师事务所 关于山东华牧天元农牧股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 山东朗耀律师事务所 ______________________________________________ 地址：山东省济南市槐荫区济齐路恒鑫源商务大厦5楼 电话：0531-86013148 山东朗耀律师事务所 关于山东华牧天元农牧股份有限公司 2018年年度股东大会的 法律意见书 致：山东华牧天元农牧股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《山东华牧天元农牧股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，山东朗耀律师事务所（下称“本所”）接受山东华牧天元农牧股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（下称“本次会议”），并就本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见。 本所律师依据法律意见书出具前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次会议有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 为召开本次会议，公司董事会于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系 统公告了本次会议通知。 经查验，该等通知及公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，披露了会议议案，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。 本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 公司本次会议于2019年5月17日上午9点30分在公司会议室如期召开，由董事长刘玉民主持。 经查验，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载内容一致。 本所律师认为，公司本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，具备召集本次会议的合法资格。 （二）出席会议人员的资格 根据公司董事会公告的本次会议通知，有权出席本次会议的人员是截止到股权登记日2019年5月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。 经本所律师核查，实际出席本次会议的股东及股东授权代表共计8人，代表股东8名，代表股份32,718,877股，占公司股份总数的43.69%。 公司部分董事、监事及全体高级管理人员及本所见证律师等出席了本次会议。 本所律师认为，本次会议的召集人资格、出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序和表决结果 本次会议的议案共计十项，本次会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，前述议案的表决结果如下： （一）审议《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 （二）审议《2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 （三）审议《2018年年度报告及摘要》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 （四）审议《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 （五）审议《2019年度财务预算报告》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会 议有表决权股份总数的0.00%。 （六）审议《2018年度权益分派方案》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 （七）审议《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 表决结果：同意股数32,718,877股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 （八）审议《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》 表决结果：同意股数474,043股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 因本议案涉及关联交易，关联股东刘玉民、苏宪珠、邵振华、陈莉、孙春萍、路新回避表决。 （九）审议《关于补充确认全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 表决结果：同意股数1,922,705股，占本次会议本议案有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 因本议案涉及关联交易，关联股东刘玉民回避表决。 （十）审议《关于补充确认全资子公司借款暨关联交易的议案》 表决结果：同意股数1,922,705股，占本次会议本议案有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次会议有表决权股份总数的0.00%。 因本议案涉及关联交易，关联股东刘玉民回避表决。 本次会议就通知中事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果。 股东大会决议由出席会议的董事及出席股东签署，会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人、会议记录人、董事会秘书签署。 本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人资格、出席本次会议的人员资格及本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。 本法律意见书正本二份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《山东朗耀律师事务所关于山东华牧天元农牧股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 山东朗耀律师事务所 负责人：______________ 经办律师：______________ 黄剑华 黄剑华 经办律师：______________ 付丽娜 年 月 日