公告编号：2019-017 证券代码：839814 证券简称：师帅冷链 主办券商：招商证券 青岛师帅冷链物流股份有限公司对外投资的公告(补发) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟出资设立全资子公司天津师帅冷链国际物流有限公司（具体以工商登记为准），注册地为天津开发区第二大街恂园小区（具体以工商登记为准），注册资本为人民币10,000,000.00元，本次对外投资不构成关联交易。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为45,868,242.10元，经审计的归属于挂牌公司净资产合计为28,434,603.64元。 本次对外投资总额为人民币10,000,000.00元，占公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的21.80%，占公司2018年度经审计的归属于挂牌公司净资产额的35.17%，因此不构成重大资产重组。 公告编号：2019-017 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司于2019年5月10日召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。本次对外投资不涉及关联交易，无需与会董事回避表决。根据《公司章程》 规定，本次事项尚需提交股东大会审议。具体详见公司于2019年5月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《第一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-017）。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的出资来源为公司自有资金，不涉及募集资金、实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称：天津师帅冷链国际物流有限公司 注册地：天津开发区第二大街恂园小区 经营范围：经依法登记，公司的经营范围为肉及肉制品、水产、酒、饮料、浓缩果汁、奶制品的进出口及销售；批发预包装食品（凭许可证经营）；仓储服务（危险品、违禁品除外）；冷藏服务（仅限氟利昂制冷）；货物装卸服务；国际货运代理；国内公路、铁路货运代理经纪服务；集装箱拼箱、拆箱；物流信息咨询服务；建筑机具租赁；纺织机械及配件加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的不得经营，法律、行政法规行的，取得许可证后经营）；经 公告编号：2019-017 营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 青岛师帅冷链物 1000万 货币 实缴 100% 流股份有限公司 （二）投资项目的具体内容 公司拟投资1000万元，设立天津师帅冷链国际物流有限公司。 三、对外投资协议的主要内容 本次对外投资的子公司为公司全资子公司，无需签订对外投资协议。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次拟成立的全资子公司是从公司的长远发展战略出发，拓宽公司的经营市场，来更好满足公司的实际需求。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的投资风险。公司将会加强管理，建立健全内部制度，积极防范可能出现的风险，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资有利于公司加快公司主业布局，提升公司的生产规模，有助于提高公司的整体业绩及盈利能力。 五、备查文件目录 公告编号：2019-017 《青岛师帅冷链物流股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》 青岛师帅冷链物流股份有限公司 董事会 2019年5月22日