�d骐科技（北京）股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月11日 2.会议召开地点：北京市丰台区南四环西路128号院诺德中心2号楼2501公司会议室3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：马旭阳 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议的召开不需要相关部门批准或履行必要的程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数23,000,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》就2018年度董事会的工作情况进行了回顾和总结，对报告期内公司的经营情况作出了分析，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律法 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （二）审议通过《2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 《2018年度监事会工作报告》汇报了监事会的工作情况以及有关事项发表的独立意见。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的监督职责，维护公司及股东的利益，促进公司规范化运作。 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （三）审议通过《2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年3月22日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《�d骐科技（北京）股份有限公司2018年年度报告》（公告编号2019-008）、《�d骐科技（北京）股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号2019-007）。 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据2018年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （五）审议通过《2019年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 公司管理层在总结2018年经营情况、分析市场形势后，基于目前公司存量业务以及业务部门年度规划数据及分析，提出2019年的财务预算计划。 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （六）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则（试行）》和《公司章程》的 公司租用控股股东、实际控制人、董事长马旭阳位于北京市丰台区南四环西路128号院2号楼2501室、2516室用于日常经营办公。租赁期为2016年5月15日至2019年12月31日。每日每平方米建筑面积租金为4.15元。每三个月支付租金一次，并由出租人开具正式增值税发票。 2.议案表决结果： 同意股数6,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联股东马旭阳先生、北京�d骐投资管理中心（有限合伙）回避表决。 （七）审议通过《关于申请银行授信的关联交易的议案》 1.议案内容： 为保障公司健康发展，满足日常经营需要，拟向银行申请授信，基本情况如下： （1）拟向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请授信。方式为抵押借款，额度为650万元，授信期限为五年，由马旭阳先生提供个人名下一套房产作为抵押。本年度为授信期内循环使用借款。 （2）拟向交通银行股份有限公司北京市分行申请流动资金贷款，授信不超过人民币400万元，授信期限一年，由北京海淀科技企业融资担保有限公司与公司实际控制人马旭阳先生及其配偶黄磊女士向交通银行股份有限公司北京丰台支行提供连带责任保证担保，同时公司实际控制人马旭阳先生及其配偶黄磊女士向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。 2.议案表决结果： 同意股数6,440,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联股东马旭阳先生、北京�d骐投资管理中心（有限合伙）回避表决。 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年3月22日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《会计政策变更公告》（公告编号2019-009）。 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （九）审议通过《关于2018年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第010578号标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为15,101,018.88元，其中母公司实现的净利润为16,918,623.89元，本年度可用于股东分配的利润为20,893,780.17元。 公司拟以总股本23,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50（含税），合计派发现金红利人民币5,750,000.00元。 2.议案表决结果： 同意股数23,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所 （三）结论性意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果符合国家法律、法规以及相关法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）《�d骐科技（北京）股份有限公司2018年年度股东大会决议》； （二）《北京市中银律师事务所关于�d骐科技（北京）股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。 �d骐科技（北京）股份有限公司 董事会 2019年5月22日