证券代码：836953 证券简称：优爱智能 主办券商：国泰君安 上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月21日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长朱海鸿 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二） 会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数20,425,215股，占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 具体内容详见披露于全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）的《2018年年度报告》（公告编号：2019-003）和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-004）。2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （二） 审议通过《2018年年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 《2018年年度董事会工作报告》 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （三） 审议通过《2018年年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 《2018年年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （四） 审议通过《2018年年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 《2018年年度财务决算报告》 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （五） 审议通过《2018年年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 公司2018年度会计报表经希格玛会计师事务所审计，2018年实现净利润294,444.67元，其中：归属母公司的利润294,444.67元。年初未分配利润为-859,034.83元，年末未分配利润为- 564,590.16元。由于未有可供分配的利润，本年度不进行利润分配。2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （六） 审议通过《2019年年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 《2019年年度财务预算报告》 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （七） 审议通过《续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度审计机构》议案 1.议案内容： 拟聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （八） 审议通过《授权总经理使用公司自有闲置资金购买理财产品》 议案 1.议案内容： 根据《公司章程》及相关制度的规定，授权公司总经理具体办理购买理财产品的相关事宜。且在任意时间点购买的理财产品单笔不超过人民币2,000万元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （九） 审议通过《关于公司董事会换届选举》议案 1.议案内容： 鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由董事会提名朱海鸿、毕全翠、朱湘鸿、石矛、邓明、熊赓超、王震为公司第二届董事会董事候选人，经股东大会表 决通过后，将共同组成公司第二届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。 第二届董事会董事候选人朱海鸿、毕全翠、朱湘鸿、石矛、邓明、熊赓超、王震不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，为董事适当人选。经登陆中国执行信息公开网查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询朱海鸿、毕全翠、朱湘鸿、石矛、邓明、熊赓超、王震的失信情况，均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （十） 审议通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事》议案 1.议案内容： 公司第一届监事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名曾莉、李笙凯为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年。第二届监事会非职工代表监事候选人曾莉、李笙凯不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的情形，为监事适当人选。经登录中国执行人信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search ）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询曾莉、李笙凯的失信情况，曾莉、李笙凯未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （十一）审议通过《关于变更公司住所》议案 1.议案内容： 公司拟变更住所为：上海市浦东新区秀浦路3188弄C7-28号。2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （十二）审议通过《关于修改上海优爱宝智能机器人科技股份有限 公司章程》议案 1.议案内容： 根据《公司法》，对章程修正如下： 一、章程第一章第四条原为：公司住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢1001室。 现将该条修改为：公司住所：上海市浦东新区秀浦路3188弄C7-28号。 二、章程其他条款不变。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 （十三）审议通过《关于向中国银行上海市浦东分行申请人民币450 万元授信总量》议案 1.议案内容： 为满足公司正常的生产经营，保持公司持续、稳定、健康的发展，公司拟向中国银行上海市浦东分行申请人民币450万元授信总量，有效期一年。 2.议案表决结果： 同意股数20,425,215股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易事项。 三、 律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海理德律师事务所 （二）律师姓名：潘俊强、秦力 （三）结论性意见 公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的会议召集人与出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 （一）《上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》 （二）《上海理德律师事务所关于上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司 董事会 2019年5月22日