证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2019-027 海南钧达汽车饰件股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开。公司于2019年5月24日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人，参加本次会议董事8人。会议由超半数董事推选出的副董事长徐晓平先生主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议： 1、审议通过《关于公司增补董事的议案》 《关于董事长辞职及增补董事的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚需公司股东大会审议通过。 2、审议通过《关于修订 的议案》。 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订 的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 3、审议通过《关于修订 的议案》。 修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订 的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 4、审议通过《关于修订 的议案》。 修订后的《董事会议事案规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订 的公告》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 5、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。 《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及《证券日报》上的公告。独立董事意见及北京市天元律师事务所出具的法律意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。 公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币7,800万元向全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）进行增资，本次增资完成后，柳州钧达注册资本将由200万元增加至8,000万元。 经审核，董事会认为：同意公司公开发行可转换公司债券使用募集资金人民币7,800万元向柳州钧达进行增资，用于募集资金投资项目支出。本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，与募集资金投资项目保持一致，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见及中国银河证券股份有限公司出具的核查意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 同意公司于2019年6月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年5月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1.第三届董事会第八次会议决议； 2.独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 3.北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见； 4.中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见》。 特此公告。 海南钧达汽车饰件股份有限公司 董事会 2019年5月28日