证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-033 浙江天成自控股份有限公司 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天成自控”）使用不超过7000万的2016年度非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（2019年5月28日至2020年5月27日），公司保证到期归还募集资金专用账户。 一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。 本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下两个项目： 序号 投资项目名称 承诺投资金额（万元） 1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00 2 补充流动资金项目 6,601.01 合计 49,516.01 二、募集资金存放及使用情况 1、募集资金专户余额 截止2019年5月24日，募集资金专户存储情况如下： 开户行 银行账户 金额（元） 备注 中国银行股份有 限公司天台县支405245988883 114,403,033.58 活期 2016年非公 行 开发行股票 中国农业银行股19940101040035 募集资金专 份有限公司天台668 0 活期 户 县支行 合计 - 114,403,033.58 - - 2、募集资金使用及暂时闲置情况 截至2019年5月24日，公司非公开发行募投项目已实施完成，募集资金使用情况如下： 募集资金投资项目 累计投入金额 应付未付金额 节余募集资金 （元） （元） 金额（元） 乘用车座椅智能化生 323,394,444.25 79,676,308.88 34,726,724.70 产基地建设项目 补充流动资金项目 66,021,226.69 0 0 合计 389,415,670.94 79,676,308.88 34,726,724.70 注1：募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额。 注2:补充流动资金项目实际投入金额超过计划投入金额部分为专户存款利息所致。 注3:节余募集资金计划在经过董事会审批之后永久补充流动资金。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限 目前公司募集资金投资项目已经完工，根据项目付款进度，预计在未来一段时间内，募集资金项目的应付未付款将形成暂时的闲置。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目付款进度的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。 此次公司拟使用部分暂时闲置募集资金7,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；到期后，公司将及时足额归还至募集资金专用账户；到期前，根据募集资金项目的付款进度，公司将及时归还部分募集资金到募集资金专户，确保募集资金项目按时付款。上述使用闲置 募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性 随着公司规模扩大，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，预计可节约一定金额的财务费用，在保证募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。 五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，同时不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行。 公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 六、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经过2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。 公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等文件有关规定。 七、专项意见说明 1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见 保荐机构认为： （1）公司目前经营状况良好、财务状况稳健，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营、资金安全以及募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况； （2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定； （3）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 基于以上意见，本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金7,000万元用于临时补充流动资金、使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月一事表示无异议。 2、独立董事的独立意见 公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。 3、监事会意见 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。我们同意该议案。 八、备查文件 1、天成自控第三届董事会第二十五次会议决议。 2、天成自控第三届监事会第十九次会议决议。 3、东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 4、天成自控独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见。 特此公告。 浙江天成自控股份有限公司董事会 2019年5月28日