证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2019-030 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、符合本次行权条件的9名激励对象可行权的股票期权数量：510万份。 2、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、本次可行权股票行权价格：10.14元/股。 4、本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。 广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第八届董事第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下： 一、2016年股权激励计划决策及审议程序 1、2016年12月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司2016年12月20日披露于巨潮资讯网的《2016年股票期权激励计划（草案）》及相关公告； 2、2016年12月19日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于 及其摘要的 议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 3、2017年1月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，详情参见公司2017年1月6日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《2017年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2017-001）； 4、2017年1月12日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，董事会认为本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予15名激励对象2,700万份股票期权。本股权激励计划的授予日为2017年1月12日。独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司2017年1月13日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号2017-004）及相关公告； 5、2018年10月30日，公司召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权的议案》，因激励对象余炎祯先生、关卓文先生、刘国龙先生、郑重华先生、陈伟奇先生已离 职，不再具备激励对象资格，公司决定将离职人员获授但尚未行权的股票期权全 部注销，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详情参见公司2018 年10月31日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关于注 销部分股票期权的公告》（公告编号2018-065）及相关公告。 6、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议以及第八 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个行权条 件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意 的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，详情请参见公司 于2019年5月28日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的《关 于2016年股权激励计划第二个行权条件成就的公告》（公告编号2019-030） 及相关公告。 7、已授予股票期权历次变动情况 变动 该次行 该次取消 该次激励 该次变动后 该次变动 该次变动 变动原因 日期 权数量 期权数量 对象减少 期权数量 后行权价 后激励对 简要说明 (万份) 人数 (万份) 格 象人数 2018年 ― 900 5人 1800 10.14元 10人 因离职注 10 月 销 31日 2019年 ― 100 1人 1700 10.14元 9人 因离职注 5月27 销 日 2019年 ― 680 ― 1020 10.14元 ― 激励对象 5月27 在行权期 日 内未申请 行权 合计 1680 1020 8、截至目前，本公司未接到激励对象提出的行权申请。 二、股票期权激励计划的主要内容 1、股票期权激励计划标的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 2、股票期权激励计划标的股票数量 公司向激励对象授予2700万份股票期权。 3、股权激励对象 公司董事及高级管理人员、中层人员及核心业务人员。 4、股票期权的行权安排 自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示： 行权期 行权时间 行权 比例 授予股票期权的第 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40% 一个行权期 月内的最后一个交易日当日止 授予股票期权的第 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30% 二个行权期 月内的最后一个交易日当日止 授予股票期权的第 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30% 三个行权期 月内的最后一个交易日当日止 三、董事会关于满足《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期符合行权条件的说明 1、等待期已届满 根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2017年1月12日起满12个月后分三期行权，第二个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的30%。截至2019年1月11日，公司授予激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。 2、第二个行权期行权条件成就的情况说明 （一）公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明 1.公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不 条件 适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）公司层面考核内容 1、股票期权第二个行权期的公司业绩条件 公司2016年归属于上市公司股东的净2018年度净利润相比2016年度增长不低于 利润为30,853,819.39元，2018年 20% 归属于上市公司股东的净利润为 145,625,048.13元，2018年相对于 2016年的营业收入增长率为 371.98%，不低于20%，满足行权条 件。 （三）个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以 9名激励对象2018年度考核结果合格，上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额 满足行权条件。 度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据 《考核管理办法》执行。 综上所述，公司201６年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，可以行权。 四、20１６年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排 1、本次行权的股票期权的授予日：2017年1月12日； 2、可行权数量：5,100,000股； 3、可行权人数：9人； 4、行权价格：10.14元/份，若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整。；5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票； 6、行权方式及安排：自主行权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。； 7、行权安排：行权截止日为2020年1月11日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。 8、本次可行权对象名单及可行权情况 序号 姓名 职务 本次行权前持第二个行权期占授予股票期占目前总 有的股票期权可行权的数量权总量比例 股本的比 数量（股） 股（股） 例 1 石松山 董事 600,000 300,000 1.11% 0.02% 2 廖雁鸣 董事 600,000 300,000 1.11% 0.02% 3 姜炯 董事，副总裁 1,800,000 900,000 3.33% 0.06% 4 王承卫 总裁 1,800,000 900,000 3.33% 0.06% 5 王颖 董事会秘书、总 900,000 裁助理 450,000 1.67% 0.03% 6 张璇 财务总监 900,000 450,000 1.67% 0.03% 7 中层管理人员、核心技术（业 务）人员3人 3,600,000 1,800,000 6.67% 0.11% 合计 10,200,000 5,100,000 18.89% 0.32% 注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准； 2、《2016年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它期间。 五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其它税费，缴纳方式为公司代扣代缴。 六、不符合条件的股票期权处理方式 根据《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 七、本次行权的影响 1、对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 2、对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次可行权的激励对象为9人，可行权股票期权为510万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加5,171.4万元，其中：总股本增加510万股，资本公积增加4,661.4万元，从而影响公司2018年度基本每股收 益将下降0.0003元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具 体影响数据以经会计师审计的数据为准。 3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期 权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股 票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认 的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”，行权模式的选 择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期 权的定价及会计核算造成实质影响。 八、其他事项说明 1、参与公司2016年股票期权激励计划第二个行权期内可行权的董事及高 级管理人员共6名，分别为董事石松山先生、董事姜炯先生、董事廖雁鸣先生、 董事会秘书、总裁助理王颖女士、财务总监张璇先生，核心骨干人员有姚斌先生、 蒋国定先生和于芳女士。 公司于2018年12月22日发布了《关于公司部分董事、高级管理人员及 核心管理人员增持股份实施完毕的公告》。本次可行权的9名激励人员均参与了 本次增持事项。具体增持计划详见公司2018年6月22日的公告《关于公司部 分董事、高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划的公告》。 公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员的具体增持情况如下： 姓名 职务 增持前 增持 变动股数 增持金额 增持均 增持后持 占股本 持股数 方式 （股） （元） 价（元） 股数量 比例 量（股） （股） 石松 董事长 0 集中 202,391 999,609.15 4.939 202,391 0.013% 山 竞价 姜炯 董事、 0 集中 300,500 1,500,065.95 4.9919 300,500 0.019% 副总裁 竞价 董秘、 0 集中 王颖 总裁助 竞价 202,200 1,013,022.00 5.01 202,200 0.013% 理 张璇 财务总 0 集中 201,750 1,000,680.00 4.96 201,750 0.013% 监 竞价 姚斌 核心管 0 集中 103,000 505,544.60 4.9082 103,000 0.006% 理人员 竞价 于芳 核心管 0 集中 101,400 500,185.92 4.9328 101,400 0.006% 理人员 竞价 蒋国 核心管 0 集中 102,000 502,350.00 4.925 102,000 0.006% 定 理人员 竞价 合计 1,213,241 6,021,457.62 1,213,241 0.08% 2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司 承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、独立董事及监事会意见 （一）独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)、《2016年股 票期权激励计划（草案）》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形， 公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权 的情形。 2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激 励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件）， 其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司对2016年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权行权安排 （包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。 5、本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，独立董事认可公司股票期权激励计划第二个行权期内的行权条件已成就，激励对象可自主申请行权。 （二）监事会对激励对象名单的核实意见 根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司监事会认为9名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，董事会本次关于2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的审议程序符合相关规定。 因此，监事会同意董事会本次关于行权条件成就的决议。 十、律师事务所法律意见书的结论意见 公司本次行权已取得现阶段的批准和授权；本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次行权尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。 十一、备查文件 1、 第八届董事会第二十六次会议决议文件； 2、 第八届监事会第十七次会议决议文件； 3、 独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、 北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书； 5、 广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）。 特此公告。 广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会 2019年5月27日