武汉科贝科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月24日 2.会议召开地点：公司总部二楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：刘传斌 5.会议主持人：刘亮 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,决定召开武汉科贝科技股份有限公司2018年年度股东大会。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共19人，持有表决权的股份总数52,659,814股，占公司有表决权股份总数的86.38%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，由公司董事长代表董事会汇报2018年度 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，由监事会主席代表监事会汇报2018年度工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，由公司财务负责人汇报2018年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 （四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，由公司财务负责人汇报2019年度财务预算报告。 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （五）审议通过《关于公司2018年年报及摘要的议案》议案 1.议案内容： 详见公司2019年4月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-010）和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-011）。 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》议案 以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本。 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （七）审议通过《关于公司关联方为公司贷款融资提供担保的议案》议案 1.议案内容： 公司董事长刘传斌为公司向华夏银行武汉雄楚支行贷款融资承担连带责任保证担保，签署《个人最高额保证合同》，被担保的最高债权金额为2000万元，担保期间至2020年9月4日。 2.议案表决结果： 同意股数18,423,222股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案因涉及公司董事长、大股东刘传斌先生，因此其本人以及与之有关联关系其他股东刘传忠、刘亮、刘霞，均对本议案进行回避表决。 （八）审议通过《关于2018年年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 议案 1.议案内容： 根据公司2018年年度报告，报告期内公司与控股股东、实际控制人及其他关联方 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （九）审议通过《关于补充审议2018年度关联交易的议案》议案 1.议案内容： 关联交易之关联担保： （1）本公司于2018年12月27日向汉口银行股份有限公司科技金融服务中心借款200万元。借款利率为6.7425%，到期日：2019年12月27日，由刘传斌、翟战柱进行担保。由刘亮进行抵押担保，抵押物：房产武房权证洪字第2008006470号；国有土地使用证：洪国用（2008商）第6562号。 （2）本公司于2018年7月27日向汉口银行股份有限公司科技金融服务中心借款300万元。借款利率为6.7425%，到期日：2019年7月27日，由刘传斌、翟战柱进行担保。 （3）本公司于2018年8月15日向湖北农村商业银行股份有限公司葛店开发区支行借款400万元。借款利率为7%，到期日：2019年9月25日。由刘传斌、翟战柱、刘霞、刘亮、鄂州市小企业信用担保有限公司进行担保。翟战柱、刘传斌、刘亮向鄂州市小企业信用担保有限公司提供反担保，由本公司激光设备向鄂州市小企业信用担保有限公司提供最高额抵押反担保。 (4)本公司于2018年8月28日向中国邮政储蓄银行股份有限公司鄂州市分行借款450万元。借款利率：6.96%，借款到期日：2019年6月27日。由刘传斌、鄂州市中小企业信用担保有限公司进行担保。翟战柱、刘传斌、刘亮向鄂州市小企业信用担保有限公司提供反担保，由本公司智慧型科学实验室综合平台和实验室分段控制变风量通风系统两个专利权证向鄂州市小企业信用担保有限公司提供最高额抵押反担保。2.议案表决结果： 同意股数6,268,152股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决 3.回避表决情况 本议案因涉及刘传斌、翟战柱、刘亮和刘霞，因此其本人以及与之有关联关系其他股东刘传忠对本议案进行回避表决。 （十）审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》议案 1.议案内容： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司股份改制及挂牌申报的审计服务机构，拟聘请中勤万信会计师事务所为公司2019年年度财务审计机构，自股东会审议通过之日起生效，聘请期限为一年。 2.议案表决结果： 同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不适用。 （十一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》议案（累积投票制） 1.议案内容： 鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司股东提名，以累积投票制选举刘传斌、翟战柱、刘传忠、卢波、刘霞为公司第二届董事会董事候选人，上述董事会候选人皆为连任董事。公司第二届董事会由5名董事组成，任期三年，自2019年年度股东大会审议通过之日起计算。 2.议案表决结果： （1）选举刘传斌为第二届董事会董事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%； 大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 （2）选举翟战柱为第二届董事会董事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 （3）选举刘传忠为第二届董事会董事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 （4）选举卢波为第二届董事会董事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 （5）选举刘霞为第二届董事会董事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 3.回避表决情况 不适用。 （十二）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》议案（累积投票制） 鉴于公司第一届监事会任期即将届满，为保证监事会工作正常进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举，公司第二届监事会由3名监事组成，其中二名股东代表监事，一名职工代表监事。提名并采用累积投票制选举赵娟、胡宏胜作为公司第二届监事会股东代表监事候选人任期三年，自2019年年度股东大会审议通过之日起。上述监事会候选人皆未被列入失信被执行人名单及失信联合惩戒对象名单，符合股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，不存在《公司法》等法律、法规和监管部门要求不得担任监事的情形。2.议案表决结果： （1）选举赵娟为第二届监事会股东代表监事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 （2）选举胡宏胜为第二届监事会股东代表监事 表决情况：同意股数52,659,814股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 表决结果：当选。 3.回避表决情况 不适用。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所 （二）律师姓名：张尚辉律师、贺焰律师 （三）结论性意见 人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。四、备查文件目录 （一）《武汉科贝科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》 （二）《武汉科贝科技股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （三）《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉科贝科技股份有限公司2018年年度股东大会的见证法律意见书》 武汉科贝科技股份有限公司 董事会 2019年5月28日