证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-037 苏州科达科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年6月10日审议通过了《关于修改 的议案》，根据公司注册资本及股本变动情况，和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》相关内容，决议修改《公司章程》部分条款，具体情况如下： 原章程条款 修改后的章程条款 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币 503,885,032.00元。 503,806,417.00元。（以工商最终登记 为准） 第十二条 公司的经营宗旨是：推动通第十二条 公司的经营宗旨是：以视频信方式的进步，成为领先的视讯技术、科技赋能行业用户为使命，推动通信方安防产品及其整体解决方案的供应商。式的进步，成为领先的视讯技术、安防 产品及其整体解决方案的供应商。 第十九条 公司股份总数为：第十九条 公司股份总数为：503,885,032股，全部为人民币普通股，503,806,417股，全部为人民币普通股，其中，公司首次对社会公众公开发行的公司首次对社会公众公开发行的人民人民币普通股为5,000万股，公司股东币普通股为5,000万股，公司股东首次 首次公开发售股份1,250万股。 公开发售股份1,250万股。 第二十三条 公司在下列情况下，可以第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （一）减少公司注册资本； 司合并； （二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或司合并； 者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公司合者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公 原章程条款 修改后的章程条款 （五）法律、行政法规允许的其他情形。司合并、分立决议持异议，要求公司收除上述情形外，公司不进行买卖本公司购其股份的； 股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需； （七）法律、行政法规允许的其他 情形。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律 （一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本条第一款第（一）项、第（二）项规定公司股份的，应当经股东大会决议。公的情形收购本公司股份的，应当经股东司依照本章程第二十三条规定收购本大会决议。公司因本章程第二十三条第公司股份后，属于第（一）项情形的，一款第（三）项、第（五）项、第（六）应当自收购之日起10日内注销；属于项规定的情形收购本公司股份的，可以第（二）项、第（四）项情形的，应当依照本章程的规定或者股东大会的授 在6个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照本章程第二十三条第会议决议。 （三）项规定收购的本公司股份，将不 公司依照本章程第二十三条第一超过本公司已发行股份总额的5%；用于款规定收购本公司股份后，属于第（一） 原章程条款 修改后的章程条款 收购的资金应当从公司的税后利润中项情形的，应当自收购之日起10日内支出；所收购的股份应当1年内转让给注销；属于第（二）项、第（四）项情 职工。 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第九十六条 董事由股东大会选举或第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东大会解选连任。董事在任期届满以前，股东大除其职务。董事任期三年，董事任期届 会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 务。 董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 事总数的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权：第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； 原章程条款 修改后的章程条款 （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 案； （七）制订公司重大收购、回购本 （七）制订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、解散、变更公司股票或者合并、分立、解散、变更 公司形式的方案； 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置； 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其报酬事项；根据总理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制 度； 度； （十二）制订公司章程的修改方 （十二）制订公司章程的修改方 案； 案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。 原章程条款 修改后的章程条款 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百二十六条 在公司控股股东、实第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外其务的人员，不得担任公司的高级管理人他行政职务的人员，不得担任公司的高 员。 级管理人员。 本次《公司章程》的修改事项将提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。 特此公告。 苏州科达科技股份有限公司董事会 2019年6月11日