证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-032 苏州科达科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议为董事会临时会议，于2019年6月5日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年6月10日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议； 表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。 公司将2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中本次发行可转债决议有效期限由“本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。”调整为“本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。”，不再设置自动延期条款。 公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券决议有效期的相关议案及文件进行了核查，认为：公司此次对公开发行可转换公司债券之决议有效期的调整，符合相关法律、法规及现行的审核政策，符合公司及全体股东，特别是中 小股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。 2、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议； 表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。 公司将2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中办理本次发行的其他相关事宜的授权期限由“股东大会决议生效之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至核准文件有效期截止日”调整为“股东大会决议生效之日起12个月”，不再设置自动延期条款。 公司独立董事对公司调整授权董事会办理公开发行可转换公司债券授权期限的相关议案及文件进行了核查，认为：公司此次对股东大会对董事会授权期限的调整，符合相关法律、法规及现行的审核政策，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》； 表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。 董事姚桂根为本次限制性股票激励计划之激励对象，已回避表决。 根据限制性股票激励计划和公司2018年年度权益分派情况，决议同意公司调整限制性股票的回购价格为8.7245元每股。具体内容请见公司2019-034号公告。 公司独立董事对公司调整限制性股票回购价格的议案及文件进行了核查，认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派，公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》第十五章第三条之相关规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事对该议案进行了回避表决，董事会审议该事项的程序合法合规；本次调整限制性股票回购价格 不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司调整2017年限制性股票回购价格。 上海东方华银律师事务所就本次调整限制性股票回购价格相关事项出具了《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书》，全文刊登于上海交易所网站供投资者查询。 4、审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司2017年限制性股票激励计划规定，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。具体内容请见公司2019-035号公告。 公司独立董事对公司拟回购注销部分限制性股票的情况进行了核查，认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。 上海东方华银律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》，全文刊登于上海交易所网站供投资者查询。 5、审议通过了《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议； 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 公司限制性股票回购完成后，公司总股本将由503,885,032股减少为503,806,417股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准），决议申请公司注册资本由503,885,032.00元减少为503,806,417.00元。（最终以工商登记为准）。 该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。 6、审议通过了《关于修改 的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议； 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 根据公司注册资本及股本变动情况，和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》相关内容，拟修订《公司章程》，具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-037号公告。 《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站供投资者查询。 该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。 7、审议通过了《关于召开苏州科达科技股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的议案》； 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权 决议于2019年6月26日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述应提交股东大会审议表决的议案。 会议通知请见公司与本公告同日披露的2019-038号公告。 三、报备文件 1.公司第三届董事会第七次会议决议； 2.独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 苏州科达科技股份有限公司董事会 2019年6月11日