上海东方华银律师事务所 关于苏州科达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 调整限制性股票回购价格 之 法律意见书 上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26层电话：(8621)68769686 传真：(8621)58304009 上海东方华银律师事务所 关于苏州科达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 调整限制性股票回购价格 之法律意见书 致：苏州科达科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《2017年限制性股票激励计划》”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就公司本次调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。 此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次调整有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。 本所对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本法律意见书仅供公司本次调整之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、关于本次调整的批准及授权 （一）关于2017年限制性股票激励计划的批准及授权 1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2、2017年12月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》等相关议案。 3、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。 4、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、2018年1月9日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （二）关于本次调整的批准及授权 1、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。 根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格调整事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。 2、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据本次激励计划和2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为8.7245元/股。 3、公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司调整限制性股票回购价格发表独立意见如下： “鉴于公司实施了2018年年度权益分派，公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》第十五章第三条之相关规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事对该议案进行了回避表决，董事会审议该事项的程序合法合规；本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司调整2017年限制性股票回购价格。” 4、公司监事会关于公司调整限制性股票回购价格发表了如下意见： “本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了审议，关联董事在审议和表决该事项时，进行了回避表决；公司独立董事发表了明确的同意意见；公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《苏州科达科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的原因、依据及方法 （一）本次调整的原因、依据 2019年5月31日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以公司总股本359,917,880股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。除权除息日为2019年6月6日。 根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格和数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 据此，公司须对限制性股票之回购价格进行调整。 （二）本次调整的方法 根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：“ （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （三）派息 根据公司2017年限制性股票激励计划第七章第三条，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 根据上述规定及公司实际情况，激励对象2017年度的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取。 2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股，公司补发了该部分股票2017年年度红利。 2019年6月6日，公司完成了2018年年度利润分配方案的实施，以总股本359,917,880股为基数，每股派发现金红利0.10元。公司已解除限售的2,975,364股限制性股票，均已派发现金红利，剩余未解锁的6,942,516股限制性股票2017年度、2018年度的现金分红仍由公司代为收取。 因此，本次回购价格不按照派息条款进行调整。 综上，公司实施2018年年度权益分派方案后，每股转增0.40股，则限制性股票激励计划回购价格调整如下： P2＝P1÷(1＋n)＝12.2143÷1.40=8.7245元/股 综上所述，本所律师认为，本次调整的原因、依据和方法符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、依据和方法符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文）