证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-035 苏州科达科技股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，公司有9名激励对象已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获受但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。具体情况如下： 一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况 1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 2、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 3、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日，向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股，授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容 于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 4、2018年1月31日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为814人，实际授予的限制性股票总数为739.93万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 5、2018年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年06月13日，上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票由7,399,300股变为7,392,300股，公司在职的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 6、2018年8月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况，将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股，董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2018年10月18日，上述164,920股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 7、2018年10月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日，上述92,400股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018 年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 8、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日，上述174,020股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由791人降为774人。具体内容分别于2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 9、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日，公司可解除限售的激励对象人数为774人，实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股（该部分股份自解除限售之日起继续禁售6个月），剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为6,942,516?股。具体内容于2019年3月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。 10、2019年6月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据限制性股票激励计划和公司2018年年度权益分派情况，决议同意公司调整限制性股票的回购价格为8.7245元每股。 11、2019年6月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对9名激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。 二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格 1、回购注销的依据 根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定：“激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司2017年限制性股激励计划激励对象林凡、吴卓、张凯、赵焱、孙阳、成志刚、 张简成、董毅、吴华共9人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 2、回购注销的数量及价格 根据激励计划，员工离职后公司将对其所有获授但尚未解除限售的限制性股票按照原价进行回购注销。2018年1月31日，公司授予上述9名员工的股份共计57,300股，授予价格为人民币17.10元/股，共计人民币979,830.00元。 公司2017年、2018年年度权益分派方案（2017年以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，2018年以资本公积金向全体股东每股转增0.40股）实施完成后，该9名员工获授的限制性股票数量调整为112,307股（根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》关于零碎股的处理方式，尾数存在差异），回购价格调整为8.7245元/股（具体请见公司2019-034号公告）。 2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。公司2017年、2018年年度权益分派方案实施完成后，该9名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量为33,692股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为78,615股（根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》关于零碎股的处理方式，尾数存在差异）。 故本次拟回购注销的限制性股票数量共计78,615股，占公司截止2019年6月10日股本总额503,885,032股的0.0156%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计685,876.57元。 根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。 三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少78,615股，公司股份总数减少78,615股。公司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 变动数（回购注销）本次变动后 一、有限售条件流通股份 171,349,202 -78,615171,270,587 二、无限售条件流通股份 332,535,830 0332,535,830 三、股份总数 503,885,032 -78,615503,806,417 公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。 四、对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。 五、独立董事意见 公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下： 公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。 六、监事会意见 公司监事会关于公司拟回购注销部分限制性股票发表了如下意见： 根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定：公司9名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销78,615股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。 七、法律意见书结论性意见 上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份 回购注销登记及减少注册资本等手续。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议 2、公司第三届监事会第七次会议决议 3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》 特此公告。 苏州科达科技股份有限公司董事会 2019年6月11日