国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江晶盛机电股份有限公司 调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格及首次授予的限制性股票第一期解锁 事项之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二�一九年六月 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江晶盛机电股份有限公司 调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格 及首次授予的限制性股票第一期解锁事项 之 法律意见书 致：浙江晶盛机电股份有限公司 根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电调整2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票回购价格及本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项出具本法律意见书。 （引言） 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对晶盛机电调整本次激励计划股票回购价格及本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供晶盛机电本次调整股票回购价格及本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次调整股票回购价格及本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次调整股票回购价格及本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 （正文） 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 1、2018年3月1日，晶盛机电第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，晶盛机电第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于核实 的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。 2、2018年3月30日，晶盛机电召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事杨鹰彪作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。 3、根据晶盛机电2018年第一次临时股东大会的授权，2018年5月24日，晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施了2017年度利润分配方案及部分激励对象离职或自愿放弃，同意对公司本次激励计划限制性股票的授予价格、激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。 4、根据晶盛机电2018年第一次临时股东大会的授权，2018年11月12日，晶盛机电第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。 5、2019年4月8日，晶盛机电第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象已获授但尚未解锁的共计138,890股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。 6、2019年6月10日，晶盛机电第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2015年度限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，因公司实施了2018年度利润分配方案，同意根据《限制性股票激励计划》的规定对限制性股票回购价格进行调整，同意办理本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的股票解锁事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁及调整限制性股票回购价格相关事项已按照相关规定履行了现阶段必要的内部决议程序，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。 二、本次限制性股票回购价格的调整 因晶盛机电实施了2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本1,284,628,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），根据《限制性股票激励计划》以及公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，晶盛机电拟对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。 根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。本次限制性股票回购价格调整的方法如下： （1）首次授予的回购价格 P＝（P0-V）=（6.94-0.1）=6.84元/股； 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 （2）预留授予的回购价格 P＝（P0-V）=（5.39-0.1）=5.29元/股； 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经过上述调整后，晶盛机电本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由6.94元/股调整为6.84元/股，预留授予的限制性股票回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。 本所律师核查后认为，晶盛机电本次限制性股票回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票回购价格的调整为合法、有效。 三、首次授予限制性股票的第一期解锁 （一）首次授予限制性股票的第一个限售期已届满 根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票分两期解除限售，具体安排如下表所示： 首次授予限制性股票 解锁的时间 解锁比例 的解锁安排 自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月 第一个解锁期 后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成 50% 登记之日起24个月内的最后一个交易日止 自首次授予限制性股票完成登记之日起24个月 第二个解锁期 后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成 50% 登记之日起36个月内的最后一个交易日止 经本所律师核查，晶盛机电本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2018年6月5日，截至本法律意见书出具日，晶盛机电首次授予部分的限制性股票的第一个限售期已届满。 （二）本次解锁的条件及成就情况 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据晶盛机电最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、晶盛机电独立董事对本次限制性股票解锁事项出具的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审[2019]1678号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电未发生上述所列情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据晶盛机电独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电本次拟解锁的激励对象未发生上述所列情形。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予股票的解除限售考核年度为2018年至2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 首次授予限制性股票 业绩考核目标 的解除限售期 第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不 低于50%。 第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不 低于70%。 注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润，并剔除本次及其 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。 根据天健会计师出具的天健审[2018]1678号、天健审[2019]1678号《审计报告》以及公司的说明，2018年公司实现的净利润较2017年增长54.33%，符合公司层面业绩考核要求。 4、个人层面考核要求 根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），即考核综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示： 等级 摘要 解锁比例 分数区间 实际表现显著超出预期计划/目标或岗位 A优秀 职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/ 100% S≥80分 分工要求所涉及的各个方面都取得特别 出色的成绩。 实际表现达到或部分超过预期计划/目标 B良好 或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗 100% 70分≤S<80分 位职责/分工要求所涉及的主要方面都取 得比较出色的成绩。 实际表现基本达到预期计划/目标或岗位 C合格 职责/分工要求，在主要方面不存在明显不 80% 60分≤S<70分 足或失误。 实际表现未达到预期计划/目标或岗位职 D不合格 责/分工要求，在很多方面失误或主要方面 -- S<60分 有重大失误。 根据晶盛机电董事会薪酬及考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象的核查意见和《考核管理办法》，晶盛机电本次拟解锁的激励对象在考核年度内均符合个人层面绩效考核要求。 综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划首次授予的限制性股票（不包括应由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》所规定的第一期解除限售的条件，晶盛机电应当在首次授予限制性股票的登记完成日（2018年6月5日）起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日期间办理上述解锁事项。 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 （三）本次解锁的股份数 根据晶盛机电第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2015年度限 制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第三个解锁期和2018年度限制性 股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，本次激励计划首次授予的 限制性股票第一个解锁期可解锁的股份数量合计1,647,555股，具体如下： 姓名 职位 获授的限制性股 第一期解锁的限制 备注 票数量（股） 性股票数量（股） 朱亮 董事、副总裁 390,000 195,000 张俊 副总裁 390,000 195,000 首次授予激励对象中有 傅林坚 副总裁、总工程师 390,000 195,000 10人离职，其已获授的 陆晓雯 副总裁、财务总 限制性股票合计131,170 监、董事会秘书 390,000 195,000 股未纳入本次解锁范 石刚 副总裁 390,000 195,000 围，本次实际解锁人数 中层管理人员、核心技术（业务） 107人。 人员（共计112人） 1,476,280 672,555 合计 3,426,280 1,647,555 根据《限制性股票激励计划》、晶盛机电监事会的核查意见、独立董事的独 立意见并经本所律师核查，晶盛机电本次拟解锁的股份数符合《股权激励管理办 法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 晶盛机电本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格已获得了必要 的批准和授权，本次限制性股票回购价格的调整符合《股权激励管理办法》及 《限制性股票激励计划》的规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票（不 包括应由公司回购注销的限制性股票）已满足《限制性股票激励计划》规定的 第一期解除限售的条件，晶盛机电已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部 决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定， 为合法、有效。 （结尾） 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书 本法律意见书出具日为2019年6月10日。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电调整限制性股票回购价格及解锁事项法律意见书 （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格及首次授予的限制性股票第一期解锁事项之法律意见书》之签字页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴钢 负责人：颜华荣 张帆影 2019年6月10日