公告编号：2019-026 证券代码：837321 证券简称：安家万邦 主办券商：万联证券 北京安家万邦传媒科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为了扩展北京安家万邦传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）在城乡闲置资产运营服务的综合能力，促进公司发展，公司于2018年5月14日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，拟成立全资子公司北京安家文旅建筑设计有限公司，具体详情参见公司于2019年5月15日在全国中小企业股份转让系统公告披露的《对外投资的公告》（公告编号：2019-023）。现公司拟变更上述设立子公司的投资人，拟变更后的对外投资方案： 子公司名称：北京安家文旅建筑设计有限公司 注册地址拟为：北京市门头沟区 拟注册资本：100万元 其中北京安家万邦传媒科技股份有限公司出资51万，占注册资本的51%，北京安家文投控股集团有限公司出资49万，占注册资本的49%。（最终以工商行政管理机关核准名称为准） （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 公司2018年（最近一个会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为135,516,012.06元，净资产额为134,225,315.3元，对外投资设立控股子公司出资额为100万元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 公告编号：2019-026 产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易 （四）审议和表决情况 本次对外投资经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公告编号：2019-027，该议案涉及与关联方共同出资设立子公司，关联董事刘文斌、王玫玲回避了表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：北京安家文投控股集团有限公司 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1705 注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5437室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘文斌 实际控制人：刘文斌 主营业务：项目投资；房地产开发；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。 注册资本：3,0000万元 关联关系：北京安家文投控股集团有限公司的董事长、实际控制人刘文斌为公司董事长、实际控制人；北京安家文投控股集团有限公司的经理王玫玲为公司董事。 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 公告编号：2019-026 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 公司自有资金 2、投资标的基本情况 名称：北京安家文旅建筑设计有限公司 注册地：北京市门头沟区 经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；工程咨询；建设工程项 目管理；家居装饰设计；景观设计；照明设计；标志设计；劳务分包；园林绿化； 销售建筑、装饰材料；工程设计；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；工程设计、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 北京安家万邦传媒 51万元 现金 认缴 51% 科技股份有限公司 北京安家文投控 49万元 现金 认缴 49% 股集团有限公司 四、对外投资协议的主要内容 公司拟出资51万元设立一家控股子公司：北京安家文旅建筑设计有限公司 （实际名称以工商营业执照为准），占该公司股权比例的51%。根据协议约定， 公司对新设子公司拥有控制权。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为了提高公司在城乡闲置资产运营业务方面的竞争力，提升公司的综合实 力，为股东创造更多的利益，促进公司更好得发展。 公告编号：2019-026 （二）本次对外投资可能存在的风险 子公司设立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求，积极防范和应对上述风险。（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资符合公司战略发展规划，对公司未来长期、稳健、可持续发展有积极作用，对提升公司未来财务状况产生积极影响； 六、备查文件目录 （一）《北京安家万邦传媒科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 北京安家万邦传媒科技股份有限公司 董事会 2019年6月10日