珠海天威新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。 第三条公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》 、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。 第四条在本规则中，董事会指公司董事会；其成员指公司所有董事。 第五条在公司存续期间，均应设置董事会。 第二章董事会的组成及职权 第六条董事会由【七】名董事组成，设独立董事【三】名，董事会设董事长一名。 第七条董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第八条公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。 股东大会，补选董事。 第十条董事会主要行使以下职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项； 10、根据董事长提名，聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制定公司的基本制度； 12、制订《公司章程》修改方案； 13、董事会批准运用公司资产投资的权限为： （一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过25%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议，低于5%，由董事长决定。 司最近一期经审计净资产的50%的贷款或其他融资事项，超过50%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议。 （三）公司对外担保。除章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。 （四）关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额）在人民币200万以上，700万元以下的，由董事会审议。低于200万元的，由董事长决定。高于700万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。 对于公司与子公司、关联方之间的经常性交易，由年度股东大会决议。 14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议表决通过,包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审批: （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。 15、管理公司信息披露事项； 16、审议需股东大会审议的关联交易； 17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； 19、法律、法规以及公司《章程》、股东大会决议授予的其他职权。 第十一条公司设董事长1名，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十二条董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、提名总经理、财务总监、董事会秘书； 4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5、签署董事会重要文件； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、管理公司信息披露事项； 8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 9、对资产处置的权限： 审批单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的5％以下，且绝对金额低于100万元的资产处置事宜；每一年度资产处置权限不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10％。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。 10、董事长在授权范围内可以授权总经理进行不超过上述标准的资产处置； 11、董事会授予的其他职权。 第十三条董事长不能履行职务或者不履行第十二条第1、2项职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章会议召集、通知、提案 两次。 第十五条有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议: 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、总经理提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时。 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过专人送出、挂号邮件、电子邮件、传真或其他方式提交全体董事和监事以及总经理等高级人员。 如遇紧急情况需要立即召开董事会临时会议时，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，董事应予以协助配合，会议召集人应在会议上作出说明。 第十八条会议通知应包括内容： 1、会议日期、时间和地点； 2、会议召开方式； 3、会议期限； 4、会议内容和议题； 5、会议召集人和主持人； 6、会议通知发出的日期； 7、联系人和联系方式； 8、其他事项。 口头方式发出的会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或增加、减少、变更会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日内发出书面通知，说明情况。不足三日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十条董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知有关人员列席董事会会议。 第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； 3、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第二十二条董事会会议举行前须做好以下准备工作： 1、提出会议的议程草案； 2、在年度会议召开十日前及临时会议召开二日前，将提交讨论的议题告知与会股东和监事； 3、会议需做的其他准备事项。 第二十三条董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。 第二十四条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。根据规定需要独立董事事前认可的提案，应由独立董事事先出具书面意见。 第二十五条根据本规则所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括： （一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司的经营计划及投资方案； 2、公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、公司利润分配及弥补亏损方案； 4、公司内部管理机构设置方案； 5、公司章程的修改事项； 6、公司总经理的年度工作报告； 7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案； 8、公司基本管理制度的议案； 9、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项的议案； 10、董事会要求其作出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司有关信息披露的事项的议案； 2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。 （三）董事长提交董事会讨论的议案。 （四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出书面说明。 第四章会议的召开 第二十六条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表述意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函计算出席会议的董事人数。 第二十七条董事会会议召开后，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。 第二十八条临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。 第二十九条董事会不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。 第五章议案的审议及表决 第三十条每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当取得全体三分之二以上同意方为有效。 第三十一条涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关回避的条款规定。 事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。 第三十四条虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。 第三十五条出现以下情形的，董事应当对有关议案回避表决： 1、依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形； 2、董事本人认为应当回避的情形； 3、公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议需经无关联关系董事通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该议案提交股东大会审议。 第三十六条董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第六章 会议记录 第三十七条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十 第三十八条董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除。 第七章附则 第四十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十一条本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。 第四十二条本规则的解释权、修改权属于董事会。 第四十三条本规则自股东大会决议通过后生效。本规则再进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。 珠海天威新材料股份有限公司 董事会 2019年6月10日