广州博济医药生物技术股份有限公司 公司章程修正案 根据中国证监会《关于修改 的决定》（[2019]10号）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，结合广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下： 序号 原章程内容 修订后章程内容 第六条公司注册资本为133,917,500元 第六条公司注册资本为173,342,000元 1 整。 整。 第十九条公司股份总数为13,391.75万 第十九条公司股份总数为17,334.20万 2 股，公司的所有股份均为普通股。 股，公司的所有股份均为普通股。 第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 3 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合 股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的。 股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （二）要约方式； 4 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收 公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司因前款第（三）项、第（五）项、 后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司股份 5 购之日起十日内注销；属于第（二）项、的，可以依照公司章程的规定或者股东 第（四）项情形的，应当在六个月内转 大会的授权，经三分之二以上董事出席 让或者注销。 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购本 购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司股份后，属于第（一）项情形的， 行股份总额的百分之五；用于收购的资 应当自收购之日起十日内注销；属于第 金应当从公司的税后利润中支出；所收 （二）项、第（四）项情形的，应当在 购的股份应当一年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 第四十五条本公司召开股东大会的地 第四十五条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知中载明 点为公司住所地或股东大会通知中载明 的地点。 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，召开地点应当明确具体。 式召开，现场会议时间、地点的选择应 公司召开股东大会，除现场会议投票外，当便于股东参加。发出股东大会通知后， 应当向股东提供股东大会网络投票服 无正当理由，股东大会现场会议召开地 务，并在股东大会通知中明确载明网络 点不得变更。确需变更的，召集人应当 6 在现场会议召开日前至少2个工作日公 投票的表决时间以及表决程序。 告并说明原因。 公司召开股东大会，除现场会议投票外， 应当向股东提供股东大会网络投票服 务，并在股东大会通知中明确载明网络 投票的表决时间以及表决程序。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第九十九条董事由股东大会选举或更 第九十九条董事由股东大会选举或更 换，董事任期三年。任期届满可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除 7 任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年，任期届满可连 能无故解除其职务。 选连任。 第一百�八条公司设董事会，受股东大 第一百�八条公司设董事会，受股东大 会的委托，负责经营和管理公司的法人 会的委托，负责经营和管理公司的法人 财产，是公司经营管理的决策机构，对 财产，是公司经营管理的决策机构，对 股东大会负责，维护公司和全体股东的 股东大会负责，维护公司和全体股东的 利益。董事会在股东大会闭会期间对内 利益。董事会在股东大会闭会期间对内 管理公司事务，对外可代表公司。 管理公司事务，对外可代表公司。 …… …… 董事会结合公司的实际需要，在适当的 董事会设立审计委员会，并结合公司的 8 时候，可以根据股东大会决议设立战略、实际需要，在适当的时候，可以根据股 审计、提名、薪酬与考核专门委员会和 东大会决议设立战略、审计、提名、薪 其他专门委员会。 酬与考核等专门委员会和其他专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十九条在公司控股股东、实际 第一百二十九条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他 9 人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。 本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 广州博济医药生物技术股份有限公司董事会 2019年6月12日