广州博济医药生物技术股份有限公司 关于终止实施2017年限制性股票激励计划 及回购注销相关限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计750,750股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、公司2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序 1、2017年3月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2017年4月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。 3、2017年6月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予对象中原34名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计51.70万股。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由92人调整为58人，首次授予限制性股票份额由144.80万股调整为93.10万股，预留限制性股票数量不变。并确定限制性股票首次授予日为2017年6月5日。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017年6月14日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向58名激励对象授予93.10万股限制性股票。具体详见公司于2017年6月16日在巨潮资讯网上发布的《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017-054）。 5、2018年4月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票总计35.35万股，回购价格17.27元/股。具体详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。（公告编号：2018-028）。 6、2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体详见公司于2018年5月17日在巨潮资讯网发布的公司《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-036）。 7、2019年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。公司董事会同意终止实施《2017年限制性股票激励计 划（草案）》，拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计750,750股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。该事项尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 二、关于终止实施2017年限制性股票激励计划的情况说明 1、终止及回购注销的原因 （1）由于激励对象10人因个人原因离职，已不符合公司激励计划的激励条件，拟由公司对上述激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票9.38万股进行回购注销。 （2）经审计，公司2018年实现净利润7,399,910.67元，未能达成公司激励计划中的业绩考核目标的，因此，应由公司回购原已授予但未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票20.73万股。 （3）由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续实施激励计划并不能达到预期的激励效果。因此，结合公司的实际情况和未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划第三个解除限售期所涉及的原已授予但尚未解除限售的限制性股票27.64万股。 上述应回购注销的限制性股票合计为57.75万股。 2、回购数量： 公司原授予但尚未解除限售的限制性股票合计为57.75万股，但由于公司于2019年6月10日完成了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司激励计划“第九章”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定： “1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。” 故公司本次回购的限制性股票数量应为577,500*（1+0.3）=750,750股。 3、回购价格 因未解锁的限制性股票2018年度的现金分红目前由公司代管，未实际派发，根据公司激励计划“第九章”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定： “1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。” 故本次限制性股票回购价格为17.27/（1+0.3）=13.28元/股。 4、拟用于回购的资金来源 本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。 5、后续计划措施 本次《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划回购注销及终止实施的相关手续。 根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次公司终止实施2017年限制性股票激励计划经公司2019年第二次临时股东大会审议通过后，公司承诺自股东大会审议通过后三个月内，不再审议股权激励计划。 本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。 三、回购注销完成后公司股本变化情况 按截至目前公司总股本174,092,750股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由174,092,750股减少至173,342,000股，公司股本结构变动如下： 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 63,539,190 36.50% -750,750 62,788,440 36.22% 二、无限售条件股份 110,553,560 63.50% 0 110,553,560 63.78% 股份总数 174,092,750 100.00% -750,750 173,342,000 100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、终止实施激励计划对公司的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回；对于第二个解锁期对应的限制性股票因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，可对已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止限制性股票激励计划及对第三个解锁期对应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2019年度加速提取。本次终止实施激励计划及回购注销相关限制性股票不会对公司财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付的费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会审核意见 经审查，监事会认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，全体监事一致同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票。 六、独立董事意见 经核查，公司独立董事认为：鉴于公司部分激励对象离职，公司第二个解锁期的业绩考核目标未完成，考虑宏观经济、市场环境及有关政策的影响，并结合 公司的实际情况和未来发展计划，公司董事会经审慎考虑，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票750,750股。我们认为：公司终止2017年限制性股票激励计划并回购已授予未解锁限制性股票符合公司激励计划以及《上市公司股权激励办理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票750,750股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、律师出具的法律意见 北京市康达（广州）律师事务所为公司本次终止实施及回购注销事项发表了法律意见，认为：公司本次终止实施及回购注销事项的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次终止实施及回购注销事宜取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次终止实施及回购注销事宜现阶段应当履行的程序。 八、备查文件 1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》； 3、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。 4、《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书》 特此公告。 广州博济医药生物技术股份有限公司董事会 2019年6月12日