证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-081 鹏欣环球资源股份有限公司 关于变更投资主体投资设立产业投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 交易概述：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟由下属 控股子公司与华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司（以下简称“华岳鲲鹏”）共同投资设立产业投资基金（详见公司于2016年3月22日公告的《鹏欣资源关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》）。目前本公司拟将投资主体由控股子公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）变更为控股子公司鹏欣资源投资有限公司（以下简称“鹏欣投资”）。 ● 特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次 交易需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。 一、关联交易概述 1. 公司于2016年3月21日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司控股子公司鹏欣国际拟与华岳鲲鹏或其子公司共同出资设立产业投资基金（有限合伙），产业投资基金规模为2000万美元，其中：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为1980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为20万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。具体内容详见公司于2016年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《鹏欣环球资源股份有限公司关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-045）。公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。 2.公司于2016年8月12日召开了第五届董事会第三十七次会议，会议审议通 过了《关于变更投资主体投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，拟将前述产业投资基金的投资主体由鹏欣国际更换为鹏欣投资，并将产业投资基金的投资规模从2000万美元增加至2200万美元，其中：鹏欣投资作为有限合伙人（LP），出资额为2178万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为22万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。 3. 关联交易产生关系描述 本公司持有华岳鲲鹏33%的股权，本公司董事会秘书宋乐担任华岳鲲鹏董事职务，根据相关法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 关联人基本情况 姓名：宋乐 性别：男 国籍：中国 住所：上海市长宁区剑河路 近三年职业和职务：2014年9月至2015年6月，担任兴业全球基金北京分公司总经理助理；2015年6月始，担任鹏欣环球资源股份有限公司金融事业部总经理；现任本公司董事会秘书。 4.本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。 二、关联方介绍 公司名称：华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司 法人：陈朝辉 企业性质：有限责任公司 注册地点：深圳市前海深港合作区 注册资本：6000万元人民币 主营业务：受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。 主要控股股东：未名金石投资管理（北京）有限公司 最近三年业务发展情况：不适用（2016年3月17日成立） 与上市公司存在的关系说明：鹏欣资源为华岳鲲鹏股东，持股比例为33%。 三、关联交易标的基本情况 产业投资基金名称待定（以工商登记机关核定名称为准） 产业投资基金组织形式：有限合伙企业 产业投资基金规模：鹏欣投资作为有限合伙人（LP），出资额为2178万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为22万美元，占产业投资基金的1%。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1.基本架构 双方同意共同出资2200万美元设立有限合伙企业，其中鹏欣投资作为有限合伙人出资2178万美元，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人出资22万美元。如发展需要，有限合伙企业可以扩大投资规模，由双方共同决定引入新的合伙人或追加投资，目前合伙协议尚未签订。 2.投资方向 有限合伙企业作为产业投资基金，围绕鹏欣资源既定的战略发展方向，主要从事与贵金属及有色金属采选及贸易相关的产业投资、并购与整合。 3.投资决策机制 华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人，负责有限合伙企业的日常管理经营活动。 有限合伙企业后续的发展以及具体投资决策机制以双方签署的合伙协议为准。 4.管理费缴纳及收益分配 具体的投资收益分成机制及基金管理费缴纳方案以双方签署的有限合伙协议为准。 5.违约责任 双方应按照本合作协议的约定履行义务，本合作协议下的任意一方违反本合作协议的规定给另一方造成任何损失的,应当就另一方遭受的所有损失做出赔偿。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次拟变更产业投资基金投资主体及产业投资基金规模，其他事项不变，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。 公司投资于产业基金，有助于利用产业投资基金的专业能力、专业水平，开展对外投资。有利于公司通过产业基金开展相应的产业布局。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年8月12日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于变更投资主体投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王冰、汪涵、姜雷、彭继泽、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权一致审议通过。 公司独立董事对本次事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为： 1、本次变更投资主体投资设立产业投资基金事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、公司投资于产业基金，有助于利用产业投资基金的专业能力、专业水平，开展对外投资，有利于公司通过产业基金，开展相应的产业布局。 3、因本公司为华岳鲲鹏股东，持股比例为33%，本公司高管在该公司担任董事职务，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。 4、本次交易方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。 公司董事会审计委员会对本次事项发表书面审核意见如下：经审核，本公司持有华岳鲲鹏33%的股权，本公司董事会秘书宋乐担任华岳鲲鹏董事职务，根据相关法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次变更投资主体投资设立产业投资基金事项不存在损害中小股东权益的情形。我们同意该项议案并提请董事会审议。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、本次对外投资的风险分析 本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。 公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2016年8月13日