证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-043 上海申达股份有限公司 关于通过子公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权交易完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司控股子公司上海汽车地毯总厂有限公司以541.7万元的价格，收 购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、 交易概述 （一）2016年8月8日，上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”）持股60%的控股子公司上海汽车地毯总厂有限公司（以下简称“地毯总厂”）与伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）、伊藤忠（中国）集团有限公司（以下简称“伊藤忠（中国）”）、太阳化学株式会社（以下简称“太阳化学”）、上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司（以下简称“申阳藤公司”、“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。协议约定：地毯总厂以合计541.70万元的价格，收购伊藤忠和伊藤忠（中国）分别持有的标的公司15%和10%的股权；太阳化学以108.30万元的价格收购伊藤忠持有的标的公司5%股权。截至2016年2月29日，标的公司全部权益账面值为9,755.49万元，标的公司25%股权对应的账面值为2,438.87万元，地毯总厂收购申阳藤25%股权的交易价格与账面值相比折价1,897.17万元。 （二）本公司于2016年5月18日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于上海汽车地毯总厂有限公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权的议案》。 （三）截至本公告日，本次交易相关的工商变更登记已完成。地毯总厂原持有申阳藤公司30%的股权，本次收购完成后持股比例上升至55%。 二、 交易各方情况介绍 (一)交易对方情况介绍 1、出让方之一 （1） 名称：伊藤忠商事株式会社 （2） 企业性质：股份有限公司（东京证券交易所上市公司） （3） 注册地和主要办公地点：日本东京都港区北青山2丁目5番1号 （4） 法定代表人：小�v秀一 （5） 注册资本：2534.48亿日元 （6） 主营业务：纺织、机械、信息、通讯、金属、石油、能源等相关业 务以及各类商品进出口业务、保险代理业务、金融业务、建筑业务、 房地产买卖、仓库业务等。 （7） 主要股东：JapanTrustyServiceTrustBankCo.,Ltd:4.12%； Japan Master Trust Bank Co., Ltd. : 3.91%；CP Worldwide InvestmentCo.,Ltd.:3.82%；MizuhoBank:2.36%；NihonLife Insurance Mutual Company : 2.05%。 （8） 2015年主要财务指标如下： （单位：百万日元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 8,560,701 2,748,251 4,911,044 300,569 2、出让方之二 （1） 名称：伊藤忠（中国）集团有限公司 （2） 企业性质：有限责任公司 （3） 注册地和主要办公地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写 字楼5层501室 （4） 法定代表人：上田明裕 （5） 注册资本：3亿美元 （6） 主营业务：代理伊藤忠商社在中国大陆的所有投资业务。 （7） 主要股东：伊藤忠商事株式会社持有其100%股权。 （8） 2015年主要财务指标如下： （单位：百万人民币元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 2546.41 2476.13 12318.64 75.81 (二)其他当事人情况介绍 上海汽车地毯总厂有限公司（受让方之一）系本公司持股60%的控股子公司，主营业务为汽车地毯等内饰产品的生产和销售。 太阳化学株式会社（受让方之二）系根据日本法律合法设立并有效存续的有限公司，主营业务为汽车内饰无纺材料的生产和销售。 三、 交易标的基本情况 (一)交易标的 1、本次交易标的为申阳藤公司25%股权 2、上述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、截至2016年2月29日，标的公司主要股东及各自持股比例情况如下： 股东 股权比例 上海汽车地毯总厂有限公司 30.00% 日本太阳化学株式会社 40.00% 日本国伊藤忠商事株式会社 20.00% 伊藤忠（中国）集团有限公司 10.00% 合计： 100.00% 4、标的公司主营业务：为日系车企配套生产汽车面料，产品包括主地毯、顶篷、座椅、衣帽架、行李箱、轮罩、脚垫及隔音垫等。 5、标的公司注册资本：900万美元。 6、标的公司成立时间：1995年12月31日。 7、标的公司注册地：上海市松江区玉树路1635号。 8、关于优先受让权：太阳化学放弃就伊藤忠和伊藤忠（中国）向地毯总厂合计转让申阳藤25%股权的优先购买权；地毯总厂放弃就伊藤忠向太阳化学转让申阳藤5%股权的优先购买权。 9、经具有从事证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计[中兴财光华（沪）审会字（2016）第02326号]，申阳藤公司一年又一期的主要财务指标如下： （单位：人民币元） 项目 2015年12月31日 2016年2月29日 资产总额 107,717,181.27 104,043,160.35 负债总额 10,546,934.20 6,488,237.32 净资产 97,170,247.07 97,554,923.03 项目 2015年 2016年1-2月 营业收入 128,995,524.95 19,062,538.08 净利润 3,787,615.40 384,675.96 10、经具有从事证券期货业务资格的上海申威资产评估有限公司采用资产基础法评估[沪申威评报字〔2016〕第0230号]，申阳藤公司在评估基准日2016年2月29日的资产总额账面价值为10,404.32万元，评估价值为13,709.59万元，增值率为31.77%；负债总额账面价值为648.82万元，评估价值为648.82万元，增值率为零；股东全部权益账面价值为9,755.49万元，评估价值为13,060.76万元，增值率为33.88%。主要增值资产为1)固定资产增值1,916.56万元，主要原因为房屋建筑物增值较大，企业大部分建筑物均在2000年前后建造，较评估基准日人工费用等均有大幅增长，且会计折旧年限和评估的经济使用年限不一致所致；2)无形资产中的土地使用权增值1,371.99万元，主要原因为土地市场价格的上涨所致。 (二)交易标的定价情况及公平合理性分析 截至2016年2月29日，标的公司全部权益账面值为9,755.49万元、评估价值为13,060.76万元；标的公司25%股权对应的账面值为2,438.87万元、评估价值为3,265.19万元。地毯总厂收购申阳藤25%股权的交易价格为541.70万元，与账面值相比折价1,897.17万元、与评估值相比折价2,723.49万元。 本次交易标的定价参考审计和评估结果，并基于公司与交易对方的长期友好合作关系，经协商一致确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。 四、 交易协议的主要内容和履约安排 (一)《股权转让协议》的主要条款 1、协议主体 （1）甲方：伊藤忠商事株式会社（出让方） （2）乙方：伊藤忠（中国）集团有限公司（出让方） （3）丙方：上海汽车地毯总厂有限公司（受让方） （4）丁方：太阳化学株式会社（受让方） （5）戊方：上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司（标的公司） 2、交易价格 （1）伊藤忠向地毯总厂转让15%股权的价格为人民币3,250,000元；伊藤忠（中 国）向地毯总厂转让10%股权的价格为人民币2,167,000元，合计为人民币5,417,000元。 （2）伊藤忠向太阳化学转让5%股权的价格为人民币1,083,000元。 3、支付方式 本次交易的支付方式为现金交易。 4、支付期限和股权交付 （1）地毯总厂应在本次股权转让的工商变更登记完成后20日内将前述转让价 款分别汇入伊藤忠和伊藤忠（中国）的指定账户内。 （2）太阳化学应在本次股权转让的工商变更登记完成后20日内将前述转让价 款汇入伊藤忠的指定账户内。 5、关于利润分配的安排 （1）2014年及以前年度的未分配利润，其中50%按照甲乙丙丁四方原出资比例 进行分配，且已于2016年6月6 日前分配完毕，剩余50%甲乙双方不再 参与分配； （2）2015年度的未分配利润100%，按照甲乙丙丁四方原出资比例进行分配， 且已于2016年6月6日前，分配完毕； （3）2016年1月1日至完成工商登记变更之日前产生的损益由丙丁两方承担 或享受。 6、协议的生效条件 经协议各方签字并取得审批机关批准后生效。 7、违约责任 本协议任何一方当事人违约时，违约方应向守约方赔偿由于其违约而对守约方造成的实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 (二)截至本公告日，本次交易已完成工商变更登记（尚未支付股权转让款，符合合同约定的付款进度），标的公司主要股东及各自持股比例情况如下： 股东 股权比例 上海汽车地毯总厂有限公司 55.00% 日本太阳化学株式会社 45.00% 合计： 100.00% 五、 涉及收购资产的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争。 本次收购的资金来源为自有资金。 六、 收购资产的目的和对公司的影响 (一) 收购资产对公司未来经营的影响 申阳藤公司为国内一流的汽车内饰件供应商之一，多年来与各大日系车企均保持了良好且稳定的客户关系，在相应配套市场上占有较大的市场份额。不仅可以进一步扩大日系车的配套市场份额，而且可以通过资源共享形成协同效应，增强竞争优势，提升行业影响力，实现跨越式发展。本公司控股企业地毯总厂原持有申阳藤公司30%的股权，本次收购完成后其持股比例上升至55%，申阳藤公司成为控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告日，申阳藤公司没有对外担保和委托理财事项。 据初步测算，因本次交易为折价收购，预计将产生收益约3700万元；收购完成后预计公司每年可新增销售收入约1.35亿元，新增净利润约56万元（上述数据未经审计，对公司2016年度净利润影响额以会计师事务所审计数据为准）。 特此公告。 上海申达股份有限公司董事会 2015年9月10日