神州数码集团股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》的回复 深圳证券交易所公司管理部： 神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2016年6月22日公告《神州数码集团股份有限公司与关联方共同收购北京神州云科信息服务有限公司暨关联交易的公告》，并于2016年6月27日收到贵所下发的《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第118号）（以下简称《关注函》），公司现根据关注函所涉问题进行说明和解释。 1、以方框图或者其他有效形式，补充披露标的资产与其控股股东、实际控制人之间完整的产权或控制关系以及交易标的本身是否与上市公司存在关联关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 答复： 截至本回复出具日，标的资产北京神州云科信息服务有限公司（以下简称“云科服务”）的控制关系示意图如下： 朱建敏 陈勤 99% 1% 北京利盈盛捷投资管理有限公司 100% 北京神州云科信息技术有限公司 100% 北京神州云科信息服务有限公司 本次交易的交易对方北京神州云科信息技术有限公司（以下简称“云科技术”）持有云科服务100%股权。北京利盈盛捷投资管理有限公司（以下简称“利盈盛捷”）持有云科技术100%股权。朱建敏持有利盈盛捷99%股权，为标的资产云科服务的实际控制人。 本公司目前控股股东、实际控制人、董事长郭为先生于2015年7月之前曾持有利盈盛捷股权，为利盈盛捷控股股东、实际控制人，并担任利盈盛捷执行董事、经理；2015年7月，郭为先生将所持有的全部利盈盛捷股权按照注册资本账面价值平价转让，不再于利盈盛捷任职。由于上述事项发生不超过12个月，因此标的资产云科服务与本公司存在关联关系。 2015年7月，郭为先生按照注册资本账面价值平价转让所持有的全部利盈盛捷股权时，利盈盛捷及其下属子公司未实际开展业务，也不拥有相关经营资质等核心资源。2015年8月，利盈盛捷控股公司贵州神州云科信息服务有限公司（本次交易标的云科服务的直接子公司，以下简称“贵州云科”）取得了增值电信业务经营许可证（业务种类为第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务），具备了经营相应增值电信业务的资质，可从事包括数据中心业务、互联网接入服务在内的多项云计算业务。收购标的公司将使公司得以依法、合规地开展云服务相关的经营活动，帮助上市公司实现未来的战略目标。 2、根据重要性原则，结合行业特点，补充披露标的资产及其主要子公司主营业务的具体情况及发展情况，包括：主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况；主要经营模式和盈利模式；主要产品技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段；报告期核心技术人员特点分析及变动情况等。 答复： 2016年3月，标的公司对外提供专项技术服务实现营业收入10.47万元。截至评估基准日2016年3月31日，标的公司及其子公司除上述事项外无其他收入。 标的公司尚未开展常规经营，主要技术仍处于基础研究阶段，主要产品或服务尚不明确，尚无固定的经营模式和盈利模式。 根据标的公司提供的资料，标的公司核心技术人员主要为云计算应用服务、互联网信息服务、软件开发、系统集成等领域的专业技术人员，报告期内未发生重大变动。 3、按照《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》的相关规定补充披露标的资产的详细评估过程。 答复： （1）评估概况 本次标的定价以北京联首资产评估事务所有限公司出具的联首评字（2016）第009号资产评估报告（以下简称“评估报告”）的评估结论为基础。云科服务在评估基准日2016年3月31日的100%股东权益评估值为1,072.84万元，评估增值395.65万元，增值率为58.43%。 （2）评估方法 根据评估报告，本次评估采用资产基础法。 本次评估未采用收益法的原因为：标的公司处于成立初期，无法获取以前年度经营数据，标的公司未来收入、成本的预测存在着较大的不确定性，标的公司未来风险无法可靠计量。 本次评估未采用市场法的原因为：标的资产处于成立初期，业务及企业规模等因素无法在市场中找到有效的参照对象，加上目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大。 （3）评估过程 根据评估报告，本次交易标的公司的资产基础法评估结论汇总情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 1,128.42 1,128.42 长期股权投资 1,000.00 1,395.90 395.9 39.59 固定资产 18.46 18.21 -0.25 -1.35 非流动资产 1,018.46 1,414.11 395.65 38.85 资产总计 2,146.88 2,542.53 395.65 18.43 流动负债 1,469.69 1,469.69 负债合计 1,469.69 1,469.69 所有者权益 677.19 1,072.84 395.65 58.43 标的公司主要评估增值来自长期股权投资增值额395.90万元，增值率39.59%。上述长期股权投资为持有全资子公司贵州云科的股权，长期股权投资评估值的增加主要来自贵州云科的账外资产―无形资产评估价值433.36万元的汇入。 贵州云科的上述无形资产为2015年8月取得的由工信部颁发的增值电信业务经营许可证（编号：B1.B2-20150593），业务种类为第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。企业拥有上述增值电信业务经营许可证后，可从事相应的数据中心业务、因特网接入服务业务。因特网数据中心业务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务；因特网接入服务业务是指利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并利用公共通信基础设施将业务节点与互联网骨干网相连接，为各类用户提供接入互联网的服务。 本次评估中对上述无形资产的评估价值根据其成本、费用、合理利润核算确定，与取得上述无形资产相关的费用明细如下： 单位：万元 项目 金额 办公用品 0.10 差旅费 0.74 牌照相关费用 22.38 其他间接营运费用 3.05 设备维修费 0.11 工薪及社保 406.15 固资折旧费 0.85 财务费用 -0.02 合计 433.36 由于上述无形资产尚未正式投入使用，故将其合理利润确认为0，该无形资产评估价值=成本+费用+合理利润=433.36万元。该无形资产评估价值433.36万元的汇入为标的资产云科服务本次评估增值的主要原因。 4、补充披露标的资产的主要资产及其权属情况，并结合公司现有业务和战略目标情况，详细说明本次收购有助于上市公司完善产业链布局、整合优势资源，实现上市公司战略目标的具体理由。 答复： （1）标的资产的主要资产及其权属情况 根据标的公司提供的合并报表，标的公司于评估基准日的账面资产情况如下： 项目 2016年3月31日 流动资产： 银行存款 51.36 应收帐款 11.09 其他应收款 1,083.50 流动资产合计 1,145.96 非流动资产 固定资产 18.46 非流动资产合计 18.46 资产合计 1,164.42 标的公司于评估基准日的账面资产金额为1,164.42万元，其中主要资产为对母公司云科技术的其他应收款1,083.50万元。截至本回复出具日，上述其他应收款已全额收回。 此外，标的资产主要账外资产为全资子公司贵州云科所持有的无形资产即增值电信业务经营许可证（业务种类为第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务），上述无形资产不存在权属争议事项，具体情况详见本回复第3部分。 （2）结合公司现有业务和战略目标情况，详细说明本次收购有助于上市公司完善产业链布局、整合优势资源，实现上市公司战略目标的具体理由。 上市公司未来将致力于在国家自主可控政策的指引下，充分利用互联网、云计算、大数据等新型技术，为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的产品、技术解决方案及服务，打造中国最大的IT领域新生态。 在这一生态体系中，公司将整合全球云产业资源打造企业云服务平台，作为最大的云聚合资源池，为企业级客户提供专业、高效的技术、运营、服务，使客户能够更加便捷、高效地获取全球云资源。 根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《电信业务分类目录》等法规规定，云计算业务包括IaaS，PaaS及SaaS服务，均属于增值电信业务，需取得相应增值电信业务经营许可后方可从事相关经营活动。 标的资产拥有相应增值电信业务经营许可证后，可从事包括数据中心业务、互联网接入服务在内的多项云计算业务。收购标的资产将使公司得以依法、合规地开展云服务相关的经营活动，帮助上市公司实现未来的战略目标。 神州数码集团股份有限公司 2016年6月29日