证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-068 浙江大华技术股份有限公司 关于对控股子公司杭州小华科技有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资暨关联交易的概述 1、本次增资基本情况 浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年9月12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司杭州小华科技有限公司增资暨关联交易的议案》，为进一步推进公司控股子公司杭州小华科技有限公司（以下简称“小华科技”）在智能家居领域的拓展和经营，公司拟与关联法人浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）、关联自然人左鹏飞及非关联自然人黄祖衡、李伟强对小华科技进行增资，增资价格为1元/股。其中公司以自有资金增资275万元，华视投资增资220万元，左鹏飞增资10万元，黄祖衡增资225万元，李伟强增资20万元，本次增资中，公司放弃同比例增资权。增资完成后，小华科技的注册资本将由250万元增至1,000万元，公司持有其45%的股权，并通过表决权约定持有其57%的表决权。 因公司关联方华视投资、左鹏飞参与本次增资，公司实际增资及放弃同比例增资权事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司实际增资及放弃同比例增资权所涉关联交易金额共计525万元。 2、董事会审议情况 公司于2016年9月12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司杭州小华科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。 二、投资人基本情况及关联关系说明 1、关联人情况 1）浙江华视投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U06B90 住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室法定代表人：傅利泉 成立日期：2016年7月29日 注册资本：10亿元 股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 经营状况：该公司刚设立完成，尚未开展经营活动。 关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。 2）左鹏飞女士，中国国籍，1978年出生，本科学历，现任公司监事、工会主席，杭州小华科技有限公司监事、行政经理，为公司的关联自然人。 2、非关联人情况 自然人黄祖衡、李伟强均为中国国籍，与公司不存在关联关系。 三、关联交易标的的基本情况 公司名称：杭州小华科技有限公司 统一社会信用代码：91330108328319154C 住所：杭州市滨江区滨安路1187号1号楼B4层 法定代表人：黄祖衡 成立日期：2015年1月26日 注册资本：250万元 股权结构：公司持有其70%股权，黄祖衡持有其30%股权。 经营范围：许可经营项目：生产：智能家居产品 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：电 子产品、通讯设备、计算机系统集成、计算机软硬件、计算机网 络技术；销售：电子产品、通讯设备、智能家居系统；承接：计 算机网络工程；自产产品出口（法律、行政法规禁止经营的项目 除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 最近一年一期的经营状况： 金额单位：人民币万元 项目 2015年12月31日（业经审计） 2016年6月30日（未经审计） 资产总额 230.63 249.97 所有者权益 -20.65 -223.77 项目 2015年度（业经审计） 2016年1-6月（未经审计） 营业收入 109.90 174.85 净利润 -273.57 -204.42 四、交易的定价依据、表决权约定及增资后的股权结构 1、本次增资价格按照1元/股确定。 2、小华科技股权结构依据出资比例确定，但股东不按照出资比例行使表决权。增资前后的股权结构及对表决权的特别约定如下： 金额单位：人民币万元 增资前 增资后 出资人 出资 持股 所持 出资 持股 所持 出资方式 金额 比例 表决权 金额 比例 表决权 浙江大华技术股份有限公司 175 70% 70% 450 45% 57% 现金出资 浙江华视投资管理有限公司 - - - 220 22% 10% 现金出资 黄祖衡 75 30% 30% 300 30% 30% 现金出资 李伟强 - - - 20 2% 2% 现金出资 左鹏飞 - - - 10 1% 1% 现金出资 根据上述约定，公司实际持有小华科技57%的表决权，对小华科技构成实际控制，小华科技仍为公司控股子公司。 五、关联交易的目的和对公司的影响 公司看好智能家居未来发展前景，小华科技通过多轮市场调研和市场初期开拓，确立了以智能控制系统的产品研发、生产、销售和服务的主营业务定位。在综合考虑小华科技初创阶段期存在的收益不确定性和风险基础上，为了有效保障上市公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时也为充分调动核心员工积极性，实现多方共赢，公司拟与关联人共同对小华科技进行增资，并由上市公司控股。本次增资将进一步充实小华科技的营运资本，更好适应外部市场竞争环境变化，推进其产品研发和业务拓展，提高市场竞争力。 本次增资后，小华科技仍为公司控股子公司，不影响公司的合并报表范围，预计对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年年初至今，公司批准的与关联人傅利泉先生的关联交易总额为4,825万元。 2016年年初至今，公司未与关联人浙江华视投资管理有限公司发生关联交易。 七、资金占用和违规担保核查情况 经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 八、独立董事意见 我们认为：本次公司与关联方对子公司共同增资符合子公司的实际需求，有利于提升其综合竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。公司放弃同比例增资权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意本次关联交易。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2016年9月12日