北京大成律师事务所 关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的 补充法律意见书 www.dachenglaw.com 中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层100020 7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad, ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China. 电话/Tel:+861058137799 传真/Fax:+861058137788 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的补充法律意见书 北京弘高创意建筑设计股份有限公司： 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），已就公司2014年实施重大资产置换及发行股份购买北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）和李晓蕊等4名交易对方持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）合计100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）实施完毕后，涉及的购买标的资产――弘高设计2015年度的业绩承诺未实现，需要回购注销交易对方弘高中太、弘高慧目所持部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具《北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现就与本次回购注销有关的其他事宜出具本《补充法律意见书》。 本《补充法律意见书》中有关用语、简称与《法律意见书》中相同用语的含义一致。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《补充法律意见书》仅供公司本次回购注销事项之目的而使用，非经本所 第1页 dentons.cn 事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 针对本次回购注销事项，本所律师同意将本《补充法律意见书》随同其他相关文件一并提交深圳证券交易所并公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人等主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第2页 dentons.cn 正文 根据弘高慧目和弘高中太的承诺，弘高设计2015年度扣除非经常性损益后净利润不低于29,800万元。由于承诺方对发行人本次重大资产重组中购买的标的资产（弘高设计100%股权）的2015年度业绩承诺未实现，因此应履行业绩补偿义务。根据《重大资产重组协议》的约定以及公司2015年年度股东大会决议，根据发行人2015年度利润分配方案实施时间与本次回购注销完成时间的前后顺序不同，弘高慧目和弘高中太应分别补偿相应股份数，发行人将以1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份。前述股份回购注销事宜构成公司减少注册资本，公司需按《公司法》第一百七十七条规定编制资产负债表和财产清单，履行通知、公告程序，完成股份的回购和注销，根据债权人要求对其权益依法作出安排后，再根据《公司登记管理条例》第三十一条规定申请办理工商变更登记手续。 发行人于2016年5月20日发布了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，现发行人拟在公告之日起四十五日内，完成股份的回购和注销，就该事项的合规性，本所律师分析意见如下： 1、关于《公司法》第一百七十七条规定 《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本所律师认为，该条有关“于三十日内在报纸上公告”、“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，均系对债权人向拟减少注册资本的公司主张债权的期限作出规定，并不禁止公司在该期限内回购并注销股份。因此，发行人在发布减资公告之日起四十五日内回购和注销股份不违反《公司法》第一百七十七条之规定。 2、关于《公司登记管理条例》第三十一条规定 《公司登记管理条例》第三十一条第二款规定：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。”本所律师 第3页 dentons.cn 认为，该条关于“公告之日起45日后申请变更登记”的规定，是对拟减少注册资本的公司办理减少注册资本工商变更登记的时限要求，并不禁止公司在该期限内回购和注销股份。因此，发行人在发布减资公告之日起四十五日内回购和注销股份不违反《公司登记管理条例》第三十一条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人在发布减资公告之日起四十五日内回购和注销股份的，不违反《公司法》第一百七十七条、《公司登记管理条例》第三十一条之规定。 本《补充法律意见书》正本一式贰份。 （以下无正文） 第4页 dentons.cn （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的补充法律意见书》的签章页） 北京大成律师事务所 （盖章） 经办律师：_____________ 孙一飞 经办律师：_____________ 朱旭琦 年月日 第5页