香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 交通银行股份有限公司 Bank of Communications Co., Ltd. （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：03328，4605（优先股）） 关於完成非公开发行境内优先股的公告 兹提述本行於2015年3月26日发布的标题为《(1)建议发行境内优先股(2)建议发行境外优先股(3)关於发行股份一般性授权的议案(4)建议修订章程及(5)关於《发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案》的公告（「公告」）。除文义另有所指，公告中所定义的词汇适用於本公告。 本行董事会欣然宣布，截至本公告日期，本行已经收到本次境内优先股发行募集资金总额人民币45,000,000,000元（含发行费用人民币47,958,491元）。上述募集资金已由相关验资机构出具验资报告。 一、发行对象 本次优先股发行的发行对象为38家符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。各发行对象的认购金额介於人民币70,000,000元至人民币10,000,000,000元之间。本次发行不安排向原股东优先配售。 二、本次优先股发行的类型及主要条款 1 面值 人民币100元 2 发行价格 以票面金额平价发行 3 发行数量 发行数量为4.5亿股 4 发行规模 募集资金为人民币450亿元 5 发行方式 本次境内发行优先股将在中国银监会、中国证监会等相 关监管机构核准後按照相关程式非公开发行 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 存续期限 无到期期限 10 股息支付方式 本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优 先股采用每年付息一次的方式。 本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告 即将派发的股息金额，在股息分配登记日登记在册的所 有本次优先股股东均参与分配股息。本行将在派息日向 股息分配登记日登记在册的本次优先股股东支付股息。 计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即 2016年9月7日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起 每满一年的当日，即9月7日。如该日不是上交所的交易 日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现 需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按 相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息 计算结果四舍五入到0.01元。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根 据相关法律法规承担。 11 票面股息率确 本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，每5年为一 定原则 个票面股息率调整期，即票面股息率每5年重置一次，每 个调整期内票面股息率相同。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固 定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基 准利率後确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确 定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方 式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固 定溢价得出。 本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即 2016年9月2日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重置日的 基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当日，9月2 日）前20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定利率 国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置 日获得，则以重置日前可获得的最近20个交易日的待偿 期为5年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准 利率。 本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询 价确定为3.90%，其中基准利率为2.53%，固定溢价为 1.37%。票面股息率不高於本行最近两个会计年度的年均 1 加权平均净资产收益率。 1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）》的规定确定，以归属於本行普通股股东的口径进行计算。 12 股息发放的条 (1)在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在 件 依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备後，有 2 可分配税後利润的情况下，可以向优先股股东分配 股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具 有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。派 息不与本行自身的评级挂�h，也不随评级变化而调 整。 (2)为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本 行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约 事件。本行可以自由支配取消的收益用於偿付其它 到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息 分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣 派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大 会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由 股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付 的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。 (3)如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东 3 大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前， 本行将不会向普通股股东分配利润。 2 可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未 分配利润，且以较低数额为准。 3 恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由於本次优先股 采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。 13 转换安排 1、强制转股触发条件 (1)当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心 一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行 有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届 时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总 金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的 核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部 分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、 以同等条件转股。当本次境内优先股转换为A 股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先 股。 (2)当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在 无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发 行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全 部转为A股普通股。当本次境内优先股转换为 A股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先 股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两 种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不 进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部 门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力 的支持，本行将无法生存。 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当 报中国银监会审查并决定，并按照《中国人民共和国 证券法》第六十七条及中国证监会的相关规定，履行 临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普 通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会 的有关规定。 2、强制转股价格及确定依据 本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次 境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易 日本行A股普通股股票交易均价（即每股人民币6.25 元）。 3、强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批 准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股 票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部 或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/ P。其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股 转换为A股普通股的股数；V为每一境内优先股股东持 有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为 本次境内优先股的强制转股价格。本次境内优先股强 制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规 定进行处理。 当触发事件发生後，届时已发行且存续的境内优先 股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例 部分转换为对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自其发行完成後的第一个 交易日起至全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日 起，当本行发生送红股、转增股本、低於市价增发 新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的 融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行 将按上述条件出现的先後顺序，依次对强制转股价 格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行 为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如 下： 送红股或转增股本：P=P×1/(1+n)； 1 0 低於市价增发新股或配股： P=P×(N+Q×(A/M))/(N+Q)； 1 0 其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次普 0 通股送股率或转增股本率，N为该次增发新股或配 股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配 股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤 销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘 价，P为调整後有效的强制转股价格。 1 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任 何其他情形使本行股份类别、数量和�u或股东权益 发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时， 本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东 权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转 股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股 股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通 股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股 股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通 股股东），均参与当期股利分配。 14 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条 件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，优先 股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先 股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者 回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的 优先股。 2、赎回条件及赎回期 本行有权自发行日（即2016年9月2日）後期满5年之日 起，於每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发 行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日 止。 本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求： (1)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎 回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续 性的条件下才能实施资本工具的替换； (2)或者本行行使赎回权後的资本水平仍明显高於 中国银监会规定的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但 尚未支付的股息。 15 评级安排 中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分 析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《交通银 行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据 该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为 稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对 本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪 评级。 16 担保安排 本次优先股无担保安排 17 限售期 本次境内发行的优先股不设限售期 18 转让安排 本次境内优先股发行後将在上海证券交易所指定的交易 平台进行转让，交易或转让环节的投资者适当性标准应 当符合中国证监会的相关规定。 19 表决权恢复的 1、表决权恢复条款 安排 本行发行优先股後，在优先股存续期间，累计三个 会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股 股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的 方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通 股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》 规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普 通股表决权计算公式如下： Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：Q为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢 复为A股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每 一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折 算价格P为审议通过本次境内优先股发行方案的董事 会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均 价（即6.25元人民币�u股）；折算价格的调整方式与强 制转股条款对强制转股价格的调整方式一致。 2、表决权恢复条款的解除 表决权恢复後，当本行已全额支付当年境内优先股 股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根 据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。 20 募集资金用途 本次境内优先股募集资金扣除发行费用後，全部用於补 充本行其他一级资本 21 其他特别条款 无 说明 三、本次发行过程和发行对象合规性 本次发行的发行人律师北京市金杜律师事务所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。 四、本行关於应对本次优先股发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力： 1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的 资本回报水准以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。 2、完善资本约束机制，提升资本配置效率。本行始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿於业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水准。 3、优化资产结构，推动业务发展模式转变。本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。 4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 承董事会命 交通银行股份有限公司 杜江龙 公司秘书 中国上海 2016年9月13日 於本公告发布之日，本行董事为牛锡明先生、彭纯先生、于亚利女士、侯维栋先生、 * * * * * 胡华庭先生、王太银先生、刘长顺先生、王冬胜先生、黄碧娟女士、刘寒星先 * * # # # # 生、刘浩洋先生、彼得诺兰先生、陈志武先生、蔡耀君先生、于永顺先生、李健 # # 女士及刘力先生。 *非执行董事 #独立非执行董事