北京市君致律师事务所 关于河南森源电气股份有限公司 控股股东增持公司股份的专项法律意见书 君致法字2016316号 中国・北京・朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020 Add:9F,TimesonTower,No.B12ChaoyangmenNorthStreed,ChaoyangDistrict,Beijing,Postcode100020 电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82（总机） 传真（Fax）：＋8610-65518687 北京市君致律师事务所 关于河南森源电气股份有限公司 控股股东增持公司股份的专项法律意见书 君致法字2016316号 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）、控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就增持人于2016年2月16日至2016年8月15日期间通过股票二级市场增持森源电气股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。 增持人向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅就本次增持事项的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。 本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）根据森源集团持有的《营业执照》并经核查，增持人的基本情况如下： 森源集团现持有长葛市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91411082764878577A的《营业执照》，注册资本201,000万元，住所长葛市魏武路南段西侧，法定代表人楚金甫，经营范围实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）。 （二）森源电气的实际控制人 根据森源电气提供的材料及本所律师的核查，本次增持计划前，公司实际控制人楚金甫持有公司168,240,256股股份，占当时公司总股本的21.15%，公司控股股东森源集团持有公司198,295,040股股份，占当时公司总股本的24.92%，森源集团控股子公司河南隆源投资有限公司持有公司91,929,600股股份，占当时公司总股本的11.55%，实际控制人楚金甫直接和间接合计控制公司57.62%的股份。 （三）根据本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经本所律师核查后认为，增持人依法存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据森源电气出具的说明及本所律师的核查，本次增持股份前，森源集团及其一致行动人共持有森源电气458,464,896股股份，占当时公司总股本的57.62%，其中，森源集团持有公司198,295,040股股份，占公司当时股份总数的24.92%。 （二）本次增持计划 经本所律师核查，2016年2月16日，森源电气发布了《河南森源电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》。根据该公告，增持人计划自2016年2月16日起未来六个月内，累计增持森源电气股份金额不超过15亿元人民币，增持价格不高于18元/股。 （三）本次增持情况 根据增持人证券帐户交易明细，增持人于本次增持期间通过股票二级市场共增持森源电气9,999,811股股份，累计增持金额176,612,335.59元。截至2016年8月16日，增持人确认，本次增持计划已实施完毕。本次增持完成后，增持人持有公司468,464,707股股份。具体增持情况如下： 2016年5月5日至2016年5月9日股票交易期间，森源集团通过华泰证券远见6号集合资产管理计划在二级市场以竞价交易的方式累计增持了公司股份9,999,811股，成交金额176,612,335.59元。 根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人在本次增持期间不存在通过二级市场减持其持有的森源电气股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。 综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 森源电气已于2016年2月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《河南森源电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。 森源电气已于2016年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《河南森源电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》。 综上，本所律师核查后认为，增持人及森源电气已就本次增持事项履行了相关信息披露义务。 四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形 经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司458,464,896股股份，占当时公司总股本的57.62%；本次增持完成后，增持人及其一致行动人持有公司468,464,707股股份，占公司目前股份总数的50.39%（由于在此期间公司进行了非公开发行股票，公司的股本由79,559.5488万股增加至92,975.6977万股）。本次增持也不影响公司的上市地位。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的”，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 综上，本所律师经核查后认为，本次增持前增持人及其一致行动人拥有公司权益超过50%，本次增持完成后，增持人及其一致行动人的持股比例为50.39%，不影响公司的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）增持人系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格；（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务； （三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；（四）本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 本法律意见书正本一式五份，经北京市君致律师事务所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。 [下接签署页] （此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公司控股股东增持公司股份的专项法律意见书》之签署页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 马鹏瑞： 二○一六年月日