证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016－083 浙江迪安诊断技术股份有限公司 关于2016年度预计新增日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2016年3月13日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司“）第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，对2016年度日常关联交易情况进行了预计，具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的“临2016-036号”公告。该议案已经2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议批准。 除上述预计的日常关联交易外，因业务发展需要，公司与有关关联人将新增部分日常关联交易事项。2016年1月，公司参与发起的产业基金“杭州迪桂股权投资合伙管理企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”，具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的“临2015-132号”公告）战略投资了杭州德格医疗设备有限公司以及广州迪会信医疗器械有限公司。 杭州德格医疗设备有限公司（以下简称“杭州德格”）与多家全球知名的体外诊断生化产品供应商建立了稳固的合作伙伴关系，经销渠道遍布全国多个省份，是浙江省销售体外诊断产品企业中专业性最强、规模最大的公司之一。公司与杭州德格自2012年起开始合作，因其被产业基金于2016年年初投资，公司对其能够实施重大影响，自2016年起成为公司关联方。投资前后，公司与杭州德格交易的定价政策未发生变化。 广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“广州迪会信”）致力于整合全球具有领先优势、代表前沿技术的医学诊断产品，通过其区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。因其被产业基金于2016年年初投资，公司对其能够实施重大影响，自2016 年起成为公司关联方。 公司通过产业基金战略投资上述两家公司，能够产生较强的协同作用，有助于融合各自医疗市场渠道资源、供应链服务资源、优势产品资源，提升客户覆盖率与供应链运营效率，共同推动“服务+产品+管理输出”一体化创新业务模式应用，为各级医学实验室提供整体解决方案，提高市场占有率。 本次新增2016年度日常关联交易预计额度为3100万元，具体情况如下： 2015年实际发生 关联交易 2016年预计发生额 关联人 类别 （万元） 发生金额 占同类业务比例 （万元） （%） 杭州德格医疗设备 500 281.10 0.25% 有限公司 向关联人 广州迪会信医疗器 采购产品 械有限公司及其控 1000 - - 股子公司 杭州德格医疗设备 500 17.08 0.00% 有限公司 向关联人 广州迪会信医疗器 销售商品 械有限公司及其控 1000 - - 股子公司 向关联人 杭州德格医疗设备 100 5.54 0.00% 提供劳务 有限公司 合计 3100 303.72 0.25% 2016年6月30日，公司第二届董事会第六十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度预计新增日常关联交易的议案》。 本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 (二)2016年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额如下: 截止披露日累计 关联交易类别 关联人 发生额（万元） 向关联人采购产品 杭州德格医疗设备有限公司 142.49 向关联人销售商品 杭州德格医疗设备有限公司 18.18 向关联人提供劳务 杭州德格医疗设备有限公司 3.41 向关联人销售商品 广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司 44.44 合计 208.52 二、关联人介绍及关联关系 （一）关联人基本情况及关联关系 1、杭州德格医疗设备有限公司 注册资本：人民币1000万元 设立时间：2009年2月6日 公司住所：杭州市滨江区秋溢路399号B幢501室 法定代表人：陈作秀 公司类型：有限责任公司 经营范围：批发、零售：第Ⅲ类医疗器械；批发、零售：第Ⅱ类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：医疗设备的租赁、技术咨询、维修。 杭州德格股权结构如下： 股东 出资额（人民币万元） 出资比例 杭州迪桂股权投资合伙管理 900 90% 企业（有限合伙） 陈作秀 100 10% 合计 1000 100% 杭州德格简要财务及经营数据如下表： 单位：人民币元 科目 2015年12月31日 2016年3月31日 资产总额 68,749,039.21 115,706,847.14 负债总额 38,679,329.30 80,380,929.71 所有者权益 30,069,709.91 35,325,917.43 科目 2015年度 2016年1-3月 营业收入 162,091,668.98 47,485,705.73 净利润 15,238,401.39 4,886,806.93 注：以上2015年度数据已经审计，2016年3月份数据未经审计。 关联关系：杭州德格作为产业基金的控股子公司，基于谨慎性原则判断，公司对其能够实施重大影响，因此杭州德格系公司的关联法人。 2、广州迪会信医疗器械有限公司 注册资本：人民币26000万元 设立时间：2015年8月13日 公司住所：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房 法定代表人：喻惠民 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药品零售;预包装食品批发；计算机零配件批发；计算机批发；软件批发；医疗设备维修；医疗设备租赁服务；电子产品批发；软件零售；计算机零售；计算机零配件零售；医学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资。 广州迪会信股权结构如下： 股东 出资额(人民币万元) 出资比例 杭州迪桂股权投资合伙管理企业 16640 64% （有限合伙） 深圳市泰丰信息技术资产管理 1560 6% （有限合伙） 广州市执信医疗科技有限公司 7800 30% 合计 26000 100% 广州迪会信简要财务及经营数据如下表： 单位：人民币元 科目 2015年12月31日 2016年3月31日 资产总额 166,194,224.95 431,541,948.00 负债总额 46,848,070.75 145,664,097.91 所有者权益 119,346,154.20 285,877,850.09 科目 2015年度 2016年1-3月 营业收入 96,780,692.61 123,261,947.27 净利润 14,846,154.20 9,077,731.34 注：以上数据未经审计。 关联关系：广州迪会信作为产业基金的控股子公司，基于谨慎性原则判断，公司对其能够实施重大影响，因此广州迪会信系公司的关联法人。 （二）关联人履约能力分析 公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策与定价依据 公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。 （二）关联交易协议 2015年12月1日、2015年12月11日，公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）与杭州德格签订《产品购销合同》，约定迪安基因向杭州德格销售体外诊断仪器等，该协议自双方签署后生效。 2015年11月28日，公司全资子公司杭州韩诺医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州韩诺”）与杭州德格签订了《健康体检协议书》，约定杭州韩诺向杭州德格提供健康体检服务，该协议有效期自2015年12月26日至2016年2月28日止。 2016年1月1日，公司全资子公司迪安基因与杭州德格签订《试剂购销合同》，约定迪安基因向杭州德格采购体外诊断试剂等，该协议有效期自签署之日起1年。 2016年3月1日，公司控股子公司北京联合执信医疗科技有限公司（以下简称“北京执信”）与广州迪会信签订了《销售合同》，约定北京执信向广州迪会信销售体外诊断仪器等，该协议自双方签署后生效。 四、关联交易的目的和对公司的影响 上述关联交易均系向关联人购买、销售试剂耗材以及提供检测外包服务等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。 上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司第二届董事会第六十二次会议召开前，独立董事已对会议审议的《关于2016年度预计新增日常关联交易的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见： 本次新增日常关联交易系公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联人日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于2016年度预计新增日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六十二次会议审议。 第二届董事会第六十二次会议召开时，独立董事就公司预计新增2016年度日常关联交易事项再次发表如下独立意见： 经核查，公司本次2016年度与关联人预计新增发生日常关联交易金额，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。一致同意《关于2016年度预计新增日常关联交易的议案》。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构中信证券股份有限公司审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断2016年度预计新增日常关联交易符合公司 经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第二届董事会第六十二次会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断2016年度预计新增日常关联交易。 六、备查文件 1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第六十二次会议决议》2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于2016年度预计新增日常关联交易的独立意见》 3、《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年度预计新增日常关联交易的核查意见》 特此公告。 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2016年6月30日