证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-058 上海东方明珠新媒体股份有限公司 关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称:新媒体购物平台建设项目 版权在线交易平台项目 新项目名称、投资总金额： 跨平台家庭游戏娱乐项目，项目总投资金额61,160万元,其中拟使用变更募集资金投入的金额：47,312万元。 一、 募集资金情况以及本次变更项目概述 (一)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。 (二)原项目计划投资和实际投资情况 1、新媒体购物平台建设项目 新媒体购物项目主要包括手机视频购物、IT建设投资两方面内容。该项目总投资为4.18亿元，其中以募集资金投资2.95亿元。手机视频购物的实施主体为新成立的合资公司（由东方希杰和其他合资方成立），投资总金额为1.70亿元，其中以募集资金投资0.86亿元，剩余资金由东方希杰其他合资方及新成立合资公司的其他合资方出资；IT建设投资的实施主体为东方希杰，投资总金额为2.48亿元，其中以募集资金投资2.09亿元，剩余资金由东方希杰的其他合资方出资。 手机视频购物主要是以手机为中心、立足于多媒体渠道，销售潮流服饰、美容商品，打造韩国型社交化电子商务网站。IT建设投资包括对现有ERP系统流程进行改善的升级项目以及ERP相关系统开发、电子商务平台业务扩张、大数据分析建设和IT技术运营平台建设的新开发。 2、版权在线交易平台项目 版权在线交易平台项目实施主体为上市公司全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”），该项目原计划总投资金额2亿元，使用募集资金投入2亿元。该项目立足于承接文广集团所有版权交易业务的 基础上，以互联网和广播电视技术为核心，开发数字化、碎片化和平台化等传媒交易模式和技术，打造面向全媒体及用户的开放式第三方版权在线交易平台。 二、 变更募集资金投资项目的具体原因 (一)终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因 新媒体购物平台建设项目实施建设过程中，遭遇了商业模式、市场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，导致原募投项目难以按照之前计划有效推进。 具体情况如下： 1、原募投项目中的手机视频购物项目，由上市公司子公司东方希杰及韩国CJ合资设立的新公司（上海哦仕赏商贸有限公司）为实施主体。合资公司成立后，具体落实项目推进时，发现无论是用户数据的引流和转化，还是海外商品资源投入等方面，均和项目预期效果有较大偏差，该项目的商业模式亟待重估。 2、随着互联网融合方式的深入发展，电视视频购物行业开始往内容产业上游延伸，并开始与电视剧、综艺节目相结合，通过文化理念的植入拓展商业，渠道上开始融合网络、手机等多元化营销模式，打通线上线下用户，即最新的T2O模式（TVtoOnline），也被称为“视网融合”。原募投项目手机视频购物模式仅是传统电视购物销售的简单渠道拓展，不再适应目前的市场环境需求。 3、原募投项目以手机为中心、通过多媒体渠道融合分发，以销售韩国潮流服饰、美容商品，以韩式快速时尚为基点打造新媒体购物时尚圈。最新消费者需求调研显示，国内消费者开始出现注重购物体验、倾向商品多元化、高端化偏好转移，原募投项目立足点过于单一，无法满足消费者偏好的最新变化。 4、原募投项目的IT建设投资是基于手机购物平台项目建设的ERP系统支持和应用开发。由于手机购物平台项目推进出现问题，上市公司认为配套的IT建设项目亦不适宜继续推进。 基于“新媒体购物平台建设项目”在推进过程中受到商业模式、市场环境及消费者偏好等多方面因素影响，持续推进无法确保预期收益实现，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议项目资金29,500万元全额变更投向。 (二)终止原“版权在线交易平台项目”的原因 2015年以来国内版权交易市场环境发生了急剧变化，导致原募投项目难以按照之前计划有效推进。上述不利变化主要体现在以下4个方面： 1、互联网媒体的迅速发展，导致版权价值的评估定价方式发生很大的变化，版权交易的方式也相应发生变化。 2、传统广电买家因为互联网媒体的冲击，其广告运营能力进一步下滑，导致对版权内容的购买需求发生较大变化，购买力也随之下降。 3、行业用户版权在线交易习惯较难培养，仍严重依赖线下私密交易模式。 4、国内尊重版权及知识产权的市场环境仍亟待进一步改善。 基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议将项目剩余募集资金17,812万元变更用途。 三、 变更项目的具体内容 (一)拟变更项目名称及概述 公司拟变更募投项目名称：跨平台家庭游戏娱乐项目 跨平台家庭游戏娱乐项目是公司“娱乐+”的整体战略布局之后的具体 应用产业实践。公司基于在游戏娱乐行业长期积累，以及与主机厂商、游戏平台、游戏内容开发商的多年合作经验，充分运用上市公司的全渠道资源优势，聚拢游戏开发商及精品游戏内容，建设并运营具有分发、经营、孵化功能为一体的多屏联动游戏产业平台，并致力于推动上市公司成为一流的跨平台游戏发行运营商。 (二)项目投资规模 跨平台家庭游戏娱乐项目预计总投资金额为6.12亿元，拟使用变更后的募集资金投入4.73亿元，其余部分由上市公司通过自筹资金解决。 (三)项目实施主体和实施方式 项目实施主体为东方明珠，具体执行由游戏事业群牵头落实。 作为贯通内容娱乐产业链的互联网传媒企业，上市公司拥有从IPTV、互联网电视、新媒体广告到版权内容、游戏、媒体、渠道等全产业运营经验。随着新生代对文化娱乐的消费需求崛起，上市公司确立以“娱乐+”作为整体发展战略，游戏业务将成为上市公司整体业务版图中的重要增长点。 该项目实施将有助于东方明珠“娱乐+”战略的全面推进。围绕该项目，上市公司游戏事业群计划在内容版权引入、跨终端互联网游戏平台构建、游戏周边产业生态建设等核心方向进行投入，综合利用公司在新媒体领域的线上线下资源，构建上市公司富有、多元的泛娱乐游戏产业。 (四)项目实施的可行性概述 1、多终端用户基础及多终端运营经验积累 截至目前，上市公司已发展了2,600万IPTV用户，具有庞大的用户基础，同时在OTT及移动端也拥有自有品牌。上市公司的游戏业务凭借现有的用户基础及上市公司全牌照、全渠道运营的整合优势，将逐步覆盖IPTV、 OTT和移动端，形成游戏+视频联动发展、相辅相成的良好效应。 渠道方面，上市公司建设了B2B庞大的渠道和驻地体系以及多元的B2C下游渠道。在运营方面，通过多年在视频、游戏（IPTV、OTT等终端轻度产品）、教育、娱乐等多方面增值产品的运营，上市公司累积了丰富的用户数据和运营经验。在平台建设方面，上市公司拥有完整的技术研发团队，常年深耕多终端视频服务领域的平台建设。在业务布局方面，上市公司横跨线上线下，从新媒体到电商，从线上影游联动到线下实体娱乐旅游，构建了丰富的全产业链。上述方面的优势将成为上市公司发展多终端游戏业务，快速启动并实施该项目的重要基础。 2、上市公司具备相关资质牌照基础 上市公司拥有文化部、国家新闻出版广电总局、上海市通信管理局分别颁发的网络文化经营许可证、互联网出版许可证和增值电信业务许可证，能够按照政策要求开展覆盖全终端的各类游戏服务，具备从游戏引入到送审，从上下线管理到宣传发行的一体化发行资格，具备一定的牌照运营优势。 3、家庭游戏市场存在巨大成长空间 主机游戏方面，由于海外游戏大作引进速度较慢，国内的游戏公司制作开发主机游戏的经验不足，导致目前两大平台（Xbox和PS4）上的游戏内容严重不足，用户增长缓慢，制约了中国主机游戏市场的快速发展。MR混合现实方面，虽然MR产品具备一定市场价值，硬件厂商逐渐形成规模会引导市场，但受制于内容的匮乏，MR目前发展亦相对缓慢。 基于以上内容市场的缺口与巨大需求，上市公司通过该项目的实施及平台建设，汇聚优秀的游戏及内容开发者并孵化更多应用，将大大推动国内家庭游戏及娱乐产业的快速发展。 (五)项目实施的必要性分析 上市公司通过多终端战略引入优质游戏版权，不仅能够适当降低采购成本和营销成本，还能够延长游戏的生命周期，并通过各终端运营的协同效应，获取更多的运营收益。多终端游戏版权引入后，需要建设统一的运营平台，支撑游戏向各个终端渠道的发行，形成对用户、数据、产品的运营和管理。 通过实施该项目，上市公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。 随着新生代对文化娱乐消费需求的崛起，游戏已占据娱乐产业中不可或缺的重要地位。该项目的实施，有助于上市公司抢占游戏业务制高点，孵化新生态，与合作伙伴共同打造国内家庭游戏的泛娱乐生态。 (六)项目实施的经济效益分析 截至2016年6月30日，中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1%。目前国内游戏市场的产值主要来自于PC游戏和移动游戏，主机游戏和电视游戏、MR游戏尚处于业务成长阶段，未来潜力巨大。 随着国内经济结构转型升级和民众消费水平的不断提高，未来5年主机游戏和电视游戏有望达到百亿人民币规模的年产值。通过实施跨平台家庭游戏娱乐项目，上市公司能够较早抢占产业制高点，奠定先发优势，引领并带动更多的国内外公司投身到国行主机游戏市场，与合作伙伴共同打造良性增长的家庭游戏产业生态，并通过游戏的发行、运营充分获益，同时亦可通过游戏周边的相关泛娱乐服务获益。 四、 新项目的市场前景和风险提示 (一)政策风险 如果国内游戏行业相关主管部门对当前的游戏政策进行从严调整，将普遍影响国内游戏过审和上线的周期。上市公司将依托与相关主管部门良性沟通优势及产业运营经验，设立具备丰富经验的资质团队和高效工作流程作为应对措施。 (二)技术风险 若平台建设软硬件的投入未跟上用户规模发展，可能会影响游戏服务的流畅性和其他用户体验。上市公司将在该项目获得股东大会审批通过后，根据项目投资计划，组织专业人才团队，加强对平台建设的投入以应对技术风险。 (三)人才资源风险 该项目实施对技术和核心人才存在一定依赖。上市公司拟通过制定合理的市场化激励政策留住核心技术人才，同时加强内部管理，提升服务水平以吸引外部优秀人才。 五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见 独立董事认为： 公司本次对募集资金投资项目进行部分变更和调整，是基于对当前市场环境变化的快速响应，结合公司自身战略方向转移，为优化产业链布局，提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力而做出的选择。公司本次募投资金项目投向调整是顺应市场趋势以及公司战略方向做出的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 ――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对部分募集资金投资项目进行调整。 监事会认为： 公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整仅变更了部分募集资金项目的实施内容，变更后的游戏运营业务项目投入为公司后续运营重点之一，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。 保荐机构认为： 1、上市公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，同时公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。 2、上市公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。独立财务顾问对上述事项无异议。 3、上述变更方案需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。 六、 关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜 公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。 七、 备查文件 《跨平台家庭游戏娱乐项目可行性分析报告》 特此公告。 上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016年9月19日