证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-104 广东威华股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、 广东威华股份有限公司（以下简称“公司”） 子公司深圳威华万弘稀土贸 易有限责任公司（以下简称“威华万弘”）根据经营发展的实际需要，拟向江西 万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）分批采购稀土氧化物，采 购金额总计不超过人民币 3,000 万元。 2、根据公司 2016 年 5 月 17 日披露的《非公开发行 A 股股票预案（二次修 订稿）》， 万弘高新为公司非公开发行股份的拟增资控股对象， 根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过， 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：江西万弘高新技术材料有限公司 （2）法定代表人：杨剑 （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （4）注册资本：7,000万元人民币 （5）统一社会信用代码：913608280564450170 （6）住所：江西省吉安市万安县工业园二期 （7）成立日期：2012年11月23日 （8）股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杨剑 5,320 76% 2 上海金元稀土有限公司 700 10% 3 陈庆红 560 8% 4 叶光阳 420 6% 合计 7,000 100% （9）经营范围：稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单一稀土 氧化物、稀土氧化物及产品、稀土废料及回收后的矿产品销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、 截止至 2015 年 12 月 31 日， 万弘高新经审计的总资产为 9,426.85 万元， 净资产为 2,975.55 万元；2015 年度经审计的营业收入为 22,391.72 万元，净利 润为 1,145.07 万元。 3、根据公司 2016 年 5 月 17 日披露的《非公开发行 A 股股票预案（二次修 订稿）》， 万弘高新为公司非公开发行股份的拟增资控股对象， 根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定， 万弘高新为公司的关联人， 本次交易构成关联 交易。 三、关联交易标的基本情况 公司拟向万弘高新购入各类稀土氧化物总计数量不超过 62,000 kg，采购金 额不超过人民币 3,000 万元。 四、交易的定价政策及定价依据 威华万弘本次向万弘高新采购稀土氧化物的实际结算价基于交货日上海有 色网(http://www.smm.cn/)稀土价格及现货行情确定,该定价是按照公开、公平、 公正的原则，依据市场价格协商确定。 五、交易协议的主要内容 威华万弘拟与万弘高新签署的《产品购销合同》内容如下： 1、交易标的及价格 威华万弘拟向万弘高新购入各类稀土氧化物总计数量不超过 62,000 kg，采 购金额不超过人民币 3,000 万元。货物实际结算价基于交货日上海有色网 (http://www.smm.cn/)稀土价格及现货行情确定。 2、交货期限 合同标的分三批进行交货，每批货物的合同价款不超过人民币壹仟万元整， 卖方应在 2016 年 12 月 31 日之前将第一批货物交付至买方指定地点。其余货物 的交货时间根据卖方产量和买方需求情况另行约定。 3、货款支付 合同生效后之日起 15 天内,买方向卖方支付货款人民币壹仟万元整。剩余货 款的支付根据剩余货物的交货时间进度另行约定。 4、违约责任 如卖方逾期交付合同标的，按逾期处理。卖方应立即退还未交货部分对应货 款，并承担未交货部分等值金额 10%的违约金。首批货款之后的交货期限及逾期 违约责任另行约定。 5、合同生效 合同自买卖双方签字盖章并经威华股份董事会审议通过后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 威华万弘本次向关联方购买商品的关联交易，是公司业务发展及生产经营的 需要，为正常的商业往来，对公司及子公司的生产经营不存在不利影响，也不存 在损害公司股东利益或者影响公司独立运作的情形。此类关联交易不会对关联人 形成依赖，不会对公司业绩造成重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 根据公司 2016 年 5 月 17 日披露的《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》， 公司拟通过本次非公开发行部分募集资金增资控股万弘高新 60%股权。截止目前， 该事项尚未实施。 除此之外，今年年初至本公告披露日，公司及威华万弘与万弘高新不存在其 他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于公司子公司与万弘高新进行的关联交易的事前认可意见 经核查，我们认为：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损 害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于子公司与江西万弘高新技术材料有 限公司进行关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立董事关于公司子公司与万弘高新进行的关联交易的独立意见 经核查，我们认为： 本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循 了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股 东利益的情形。该事项已经第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，决策 程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我 们同意公司子公司深圳威华万弘稀土贸易有限责任公司与江西万弘高新技术材 料有限公司的本次交易。 特此公告。 广东威华股份有限公司 董事会 二○一六年九月十九日