证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-060号 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为56,385.33万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。 2016年9月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]830号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以18.18元/股的价格非公开发行41,529,152股新股，募集资金总额754,999,983.36元，扣除承销及保荐费15,099,999.67元后，实际募集资金739,899,983.69元。扣除承销及保荐费、验资费、律师费等直接相关费用16,319,390.10元后，募集资金净额738,680,593.26元。募集资金已于2016年8月26日到达本公司账户，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛”）希会验字（2016）94号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据第七届董事会第三十七次会议、2015年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 项目总投资 募集资金投资金额 序号 项目名称 （万元） （万元）) 1 下一代广播电视网项目（一期） 172,300.00 69,300.00 2 偿还银行贷款 - 26,200.00 合计 95,500.00 在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于偿还银行贷款、支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 （一）自筹资金预先投入下一代广播电视网项目（一期）情况 为保证募投项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，下一代广播电视网 项目（一期）已由本公司以自筹资金先行投入。截止2016 年9 月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目――下一代广播电视网项目（一期）累计金额为35,385.33万元，资金使用量35,385.33万元。 （二）自筹资金预先偿还银行贷款情况 在募集资金实际到位之前，部分银行贷款已由本公司以自筹资金先行偿还。 截止2016 年8 月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目――偿 还银行贷款累计金额为21,000万元，资金使用量21,000万元。自筹资金预先偿还贷款明细如下： 贷款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 借款日期 实际还款日期 兴业银行西安分行 4,000.00 2015.02.12 2016.01.13 招商银行西安南大街支行 3,000.00 2015.03.11 2016.02.01 陕西广电 招商银行西安南大街支行 2,000.00 2015.03.31 2016.03.30 网络传媒 交通银行陕西省分行 3,000.00 2015.04.01 2016.02.01 （集团） 中信银行西安分行 3,000.00 2015.04.23 2016.02.02 股份有限 国家开发银行 500.00 2011.03.07 2016.04.29 公司 国家开发银行 2,500.00 2011.07.28 2016.04.29 昆仑银行 3,000.00 2015.04.30 2016.04.26 合计 21,000.00 - - 四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于 2016年 9 月18日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金35,385.33万元、21,000万元分别置换预先已投入募集资金投资项目――下一代广播电视网项目（一期）、偿还银行贷款的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换内容和程序符合相关监管要求。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。 同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （二）监事会意见 公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。置换事项和相关程序符合有关规定，希格玛已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核。 同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （三）会计师事务所鉴证意见 希格玛分别出具了希会审字（2016）2317号、希会审字（2016）2279号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》，认为，广电网络编制的截止 2016年9月1日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目―下一代广播电视网项目（一期）的专项说明》、截止2016年8月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目―偿还银行贷款的专项说明》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了广电网络截止2016年9月1日、截止2016年8月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 （四）保荐机构核查意见 国泰君安证券股份有限公司出具《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，履行了必要的程序，符合有关规定的要求。公司本次以募集资金人民币56,385.33万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。国泰君安对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项无异议。 六、备查文件 1、第七届董事会第五十次会议决议； 2、第七届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见； 4、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告[希会审字（2016）2317号、希会审字（2016）2279号）]； 5、国泰君安证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。 特此公告。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 董事会 2016年9月19日