证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-058 山东天业恒基股份有限公司 关于明加尔金源公司收购澳大利亚Pajingo项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 收购标的：ConquestMining PtyLtd（简称“ConquestMining”)持有的CQTGold Australia Pty Ltd（简称“CQT Gold”)100%股权、CQT Holdings Pty Ltd（简称“CQT Holdings”)100%股权及编号为EPM15597的勘探矿权(以上统称Pajingo项目)，该项目位于澳 大利亚昆士兰州。 ● 收购价格：明加尔金源公司（简称“明加尔公司”）通过竞价收购的方式收购Pajingo 项目，本次交易整体交易对价为5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。该矿权特许使用费系明加尔公司收购该项目后，产金量总数超过13万盎司，且金价高于1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以1,000万澳元封顶。 ● 本次交易已经获得了必需的国内审批以及澳洲外国投资审查委员会审批，并经公司第 八届董事会第三十一次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司通过竞价收购的方式，收购ConquestMining持有的CQTGold 100%股权、CQTHoldings 100%股权及编号为EPM15597的勘探矿权,本次交易整体交易对价为5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。 该矿权特许使用费系明加尔公司收购该项目后，产金量总数超过13万盎司，且金价高于1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以1,000万澳元封顶。 本次交易完成后，明加尔公司将持有CQTGold和CQT Holdings100%的股权，并通过CQT Holdings间接持有NQM Gold 2 PtyLtd100%的股权。此外，明加尔公司将直接拥有编号为 EPM15597的矿权，并通过持有CQTGold、CQTHoldings的股权拥有16项矿权及编号为EPM26209 的矿权的申请权。本次交易已经获得了必需的国内审批以及澳洲外国投资审查委员会审批，并经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。 二、交易各方基本情况 1、购买方：明加尔公司 注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道66号4楼 （Level4,66KingsParkRoad,West Perth,WA6005）；注册号：119514528；注册日期：2006年5月3日；股份数额：2,500股；公司 全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。 截至2015年12月31日，明加尔金源公司总资产14,112.73万澳元，净资产12,209.46万澳元，2015年营业收入6,389.22万澳元，净利润1,513.26万澳元（经审计）。 2、交易对方：Conquest Mining 注册地址：澳洲新南威尔士州悉尼利物浦大街175号30层（Level30,175LiverpoolStreet, Sydney,NSW2000,Australia）；注册号009232277；注册日期：1987年4月30日；股份数额： 583,241,478股；ConquestMining为EvolutionMiningLimited[在澳大利亚证券交易所（ASX） 上市的公司，股票代码EVN，简称“Evolution公司”]全资子公司，Evolution公司通过ConquestMining持有Pajingo项目的矿业权和资产。公司与ConquestMining不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、Pajingo项目基本情况 Pajingo项目主要包括CQTGold100%股权、CQTHoldings100%股权及其相关矿业权和编号 为EPM 15597的勘探矿权。项目涉及18个矿业权，涵盖在Pajingo、TwinHills、Wirralie三个 矿地，其中CQT Gold、CQTHoldings及其全资子公司NQM Gold2PtyLtd目前共同拥有的矿权 共计16项，正在申请的矿权1项；同时，涉及购买ConquestMining持有的EPM15597勘探矿权。 （1）CQTGold 注册地址：澳洲新南威尔士州悉尼利物浦大街175号30层（Level30,175LiverpoolStreet, Sydney,NSW2000, Australia）；注册号：128947419；注册日期：2007年12月17日；股份 数额：8,327,854股。CQTGold为交易对方ConquestMining的全资子公司。 （2）CQTHoldings 注册地址：澳洲新南威尔士州悉尼利物浦大街175号30层（Level30,175LiverpoolStreet, Sydney,NSW2000, Australia）；注册号：115279653；注册日期：2005年7月14日；股份 数额：201,016,707股。CQTHoldings为交易对方ConquestMining的全资子公司。CQTHoldings 通过其全资子公司NQM Gold2 PtyLtd持有相关矿业权和资产。 （3）EPM15597勘探矿权 EPM15597为独立矿权，由ConquestMining所有。该矿权前期只进行过非常初期的勘探 活动，尚未形成任何正式的资源或储量。 根据澳大利亚证券交易所（ASX）相关规定，明加尔公司本次收购标的CQTGold、CQTHoldings 的相关财务数据，需待收购完成后方可取得，公司将另行公告。 2、Pajingo项目资源储量及矿权情况 （1）资源储量情况 根据Evolution公司发布的2015年《年度资源和储量情况报告》（ANNUALMINERALRESOURCES ANDORERESERVESSTATEMENT），截至2015年12月31日，Pajingo项目拥有的符合澳大利亚JORC 标准黄金资源储量如下： Measured Indicated Inferred 总计 探明级别资源量 控制级别资源量 推断级别资源量 矿石量（吨） 86,000 723,000 1,729,000 2,538,000 平均品位（克/吨） 11.5 7.2 6.7 7.0 黄金金属量（盎司） 31,000 168,000 375,000 574,000 （2）项目矿业权情况 序号 矿权编号 持有人 授予日 到期日 1 ML1575 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 1987.4.30 2021.4.30 2 ML10215 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 1996.10.03 2016.10.31 3 ML10246 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 2001.04.26 2021.04.30 4 ML10370 NQMGold(100%) 2014.09.30 2034.09.30 5 EPM11152 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 1996.08.15 2016.08.14 6 EPM19680 NQMGold(100%) 2013.08.19 2018.08.18 7 EPM25974 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 2016.01.11 2021.01.11 8 EPM26209 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 不适用 不适用 9 EPM18445 NQMGold(100%) 2012.07.26 2017.07.25 10 EPM19504 NQMGold(100%) 2013.03.12 2018.03.11 11 EPM19856 NQMGold（60%）&CQTGold（40%） 2014.03.11 2019.03.10 12 EPM25182 NQMGold(100%) 2014.01.14 2019.01.13 13 ML70316 NQMGold（60%）&CQTGold（40%） 2004.12.16 2019.12.31 14 EPM25280 NQMGold(100%) 2014.05.29 2019.05.28 15 EPM25278 NQMGold(100%) 2014.05.29 2019.05.28 16 EPM25279 NQMGold(100%) 2014.05.02 2019.05.01 17 EPM15597 ConquestMining(100%) 2008.05.22 2019.05.21 18 EPM26033 NQMGold(100%) 2016.6.22 2021.6.21 注：ML10215、EPM11152两处矿权将于2016年下半年到期，已向昆士兰州自然资源和矿业 资源部（简称“DNRM”）提交上述两处矿权的延期申请。未发现可能影响上述延期的任何阻碍，因此预期DNRM将批准。 EPM26209目前暂未授予，根据澳洲律师出具的法律意见，已于2016年5月10日递交申 请。 3、项目生产情况 Pajingo项目交通便利，连接查特斯堡和克莱蒙特（南端）的柏油公路经过矿区，公路之外，还有一条封闭的公司道路将行政办公室和选矿厂与公路相连。Pajingo项目矿区供电系统完备，连入电网，通过两条11Kv输电线向矿山供电；供水系统完备，已获得从当地河流中取水许可，还可以从尾矿坝、坑内尾矿及雨水中获取水资源。 Pajingo项目为在产金矿，各项设备运转正常，生产运营稳定。近年来Pajingo项目对重要的设备进行了升级和更换，当前选矿厂运转良好，选场采用碳浸法工艺，年加工处理矿石65万吨。开采方式为地下开采，地下开采设施完备，主要开采方法为机械化改良AVOCA方法，通过地下斜坡可到达Pajingo项目各个采场，并通过斜坡道将矿石升坑。 根据Evolution公司披露的数据，2014、2015、2016三个财务年度Pajingo项目的黄金销售情况如下： 2014财务年度 2015财务年度 2016财务年度 已销售黄金（盎司） 62,989 64,775 69,684 平均金价（澳元/盎司） 1,430 1,476 1,604 销售收入（澳元） 90,074,270 95,607,900 111,773,136 矿山净现金流量（澳元） 3,086,461 15,222,125 22,926,036 注：澳大利亚会计年度是每年的7月1日至次年的6月30日 4、项目后续安排 本次收购完成后，公司将进一步提高Pajingo项目采矿及选矿作业效率，促进其生产能力提升，尽早把储量转变为效益；加大对Pajingo项目矿产资源的勘探开发力度，不断增加资源储备；不断优化Pajingo项目经营管理，持续完善内部控制业务流程和制度，健全其风险管理体系；强化Pajingo项目财务管理，提高资金使用效率；通过明加尔公司与Pajingo项目在人员、资产等方面的优化、整合，尽快充分发挥两个矿区的协同效应。 四、本次交易价格情况 公司聘请了北京大成（济南）律师事务所、澳大利亚AllionPartners律师事务所、澳大利 亚Argonaut投行协助公司开展尽职调查工作。公司与相关中介机构根据交易对方竞价出售Pajingo项目相关安排，以标的资产公开信息及对竞买者开放的部分标的资产内部数据库为依据，对标的资产历史开采情况、资源储量、采矿环境、设施、人员和经营现状等情况进行了详细的尽职调查，与澳洲市场同类项目进行数据对比，结合对标的资产前景评价、未来黄金价格预期、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，按照交易对方竞价出售资产的安排，通过先后向交易对方提交无约束力报价、有约束力报价，最终确定竞得标的资产。 本次交易整体交易对价为5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。该矿权特许使用费系在明加尔公司收购该项目后，产金量总数超过13万盎司，且金价高于1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以1,000万澳元封顶。 本次交易属于市场化交易，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 五、相关协议的主要内容 明加尔公司（买方）与ConquestMining（卖方）签订《股权转让协议》，协议具体内容 如下： 1、交易标的：CQTGold及CQTHoldings的股权、编号为EPM15597勘探矿权。 2、交易对价：4,200万澳元现金（其中包括收购独立矿权对价10万澳元和标的公司股份对价4,190万澳元）加若干矿权特许使用费，该矿权特许使用费系明加尔接手该项目后，产金量总数超过13万盎司，且金价高于1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，且付费以1,000万澳元封顶。 3、对价支付结构： （1）在协议签署后买方支付卖方定金：数额为标的公司股份对价4,190万澳元（EPM15597独立矿权作价10万澳元，在完成昆士兰政府所有权转让审批后再进行交易）的5%；（2）剩余现金对价在交易清算日当天付清；（3）在矿权特许使用费支付条件获得满足，买方需要履行支付义务时，该费用每六个月支付一次；（4）股份所有权在现金对价付清后移转；（5）EPM15597独立矿权转让在获得昆士兰州政府的矿权所有权转让审批后完成。 4、卖方的义务 （1）卖方应保证股份所有权及财产交易完成之前，为卖方独家所有；以及根据本协议条款规定，交易完成日期后转移至买方。独立矿权完成之前，为卖方独家所有；以及根据本协议条款规定，独立矿权完成日期后转移至买方。（2）交易完成之前，卖方必须许可买方及其经理、员工和代理人在正常工作时间内进入公司的营业场所，以便在卖方代表的陪同下审查公司的运营状况和账目。（3）本协议日期至交易完成日期期间内，卖方必须确保与各公司相关的全部账目、账本、分类账、财务报表和其他记录：完整合理保存并包含适用法律和会计标准要求写入的所有事项之准确记录；不包含或反映出任何重大误差或差异；以及真实公平的反映交易以及相关公司的财务与合同状态。（4）交易完成之前，卖方必须全额偿还Pajingo融资租约；以及权利负担/限制均完全解除、清除或注销。（5）卖方必须确保在交易完成日期或之前，全额支付或全额取消或免除全部公司内部应付款和公司内部应收款。（6）卖方必须于交易完成日期或之前，确保各公司董事会恰当通过决议（通过妥为召集各公司的董事会会议，由法定人数董事出席并投票；或通过有效签署各公司的董事循环协议）。 5、买方的义务 （1）在交易完成后，将作为项目新的持有人，替换卖方，针对项目环保义务（主要涉及采矿后的矿山地表复原）向昆士兰州政府缴纳环境抵押金并履行其他相关环保义务。（2）在需要履行矿权特许使用费支付义务时，买方需要针对项目生产数据和买方进行沟通和报告，确保矿权特许使用费计算的依据准确。 6、争议解决 所有和交易以及协议有关的纠纷或事项均受澳大利亚新南威尔士州法律的规制。卖方和买方必需进行良好协商并尽一切合理努力就争议事项达成一致。如果卖方和买方未能就争议事项达成一致，卖方或买方可将未解决的争议事项提交专家解决。 7、索赔 买方对卖方提起的任何索赔将予以放弃或拒绝，同时将予以禁止，不可强制执行（如该索赔之前未满足、解决或拒绝），但是该索赔书面通知送达给卖方后的2个月内已向卖方发送并送达关于该索赔的法律诉讼除外，就此而言，直到法律诉讼适当发布并实际送达至卖方后才能视为已开始。 买方可能从卖方处（无论通过损害赔偿或其他方式）获得补偿的最大总额：就所有索赔而言（涉及卖方所有权担保或卖方税务担保的索赔除外），为购买价格的25%；和就涉及卖方所有权担保或卖方税务担保的索赔而言，为购买价格的100%，但是买方就所有索赔可获得补偿的最大金额必须不能超过购买价格的100%。 六、本次交易对公司的影响及风险分析 1、本次交易对公司的影响 Pajingo项目处于澳洲着名的金矿采掘地区 ChartersTowers南约55公里处，资源储量较 为丰富。项目开采条件较好，生产技术成熟，基础设施完善，拥有电网、水源、交通以及地下相关设施，人员储备丰富且大多为当地训练有素的工人；运营成本低，全面维持成本(AISC)1280澳元/盎司左右，收购后即可进行生产，未来具有较高的盈利空间。明加尔公司在澳大利亚拥有较丰富的黄金采选及经营管理经验，Pajingo项目和明加尔项目都在澳大利亚，两个项目具有较大协同效应，明加尔公司通过本次收购，能够实现产能和生产规模迅速扩张，不断提高盈利能力。同时本次收购有助于提升明加尔公司在澳洲的影响力，符合公司战略规划。本次收购完成后，将有效增加公司黄金资源储备，提升可持续发展能力，将会对公司当期及未来经营成果产生积极影响。 2、相关风险分析 一是市场风险，如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值；二是运营风险，尽管公司在澳洲拥有丰富的黄金勘探开采经验，但由于项目的差异性，公司将面临一定的管理和经营风险；三是资源风险，本次收购的主要资产为矿业权，可供开采的资源储量存在不确定性风险。公司将加强Pajingo项目的经营管理，及时控制风险，确保Pajingo项目安全高效运营。 七、专项法律意见 北京大成（济南）律师事务所对公司本次交易事项出具了专项法律意见书认为： 1、本次交易的受让方和转让方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格； 2、CQTGold和CQTHoldings均系依法设立并有效存续的企业法人，Conquest Mining持 有的CQTGold和CQT Holdings100%的股权不存在权属争议，不存在妨碍权属转移的实质性障 碍，依法可以转让； 3、本次交易涉及的矿权为ConquestMining、CQTGold、CQT Holdings及CQTHoldings 的全资子公司NQMGold依法持有，除已经披露的外，不存在抵押、冻结等第三方权利限制的情 形及权属争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的实质性障碍； 4、天业股份已履行了本次交易现阶段必要的批准和授权。 5、因本次交易以竞价方式确定交易价格，本次交易涉及的矿权未做评估。 特此公告。 山东天业恒基股份有限公司 董事会 2016年8月17日