太阳鸟(300123)

投资要点

事项： 2017 年 9 月 19 日，太阳鸟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文。

平安观点：

顺利拿到批文， 主要条款未变更。 太阳鸟于 2017 年 1 月 27 日公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，于 7 月 19 日获得证监会有条件通过，于 9 月 18 日获得证监会核准批文。根据证监会审核期间的反馈及要求，公司对重组报告书进行了修订，主要涉及补充披露，关于发行对象、发行股份数量、募资金额等主要条款均未变更。 根据计划，公司将通过向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方非公开发行股份购买亚光电子 97.38%股权，从而成为其控股股东，标的资产交易价�癯醪蕉ㄎ� 33.4 亿元，股价初步定为 12.95 元。此外，拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 106,577.07 万元，且发行股份数量不超过本次发行前太阳鸟公司总股份的 20%，即 60,345,082 股。

不确定性消除，公司发展军工电子第二主业迈出最关键一步。 亚光电子主要产品为半导体分立器件、微波电路及组件，核心产品主要应用于三大领域：雷达、导引头、航天通信。亚光电子实力雄厚，与国内某两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的大部分市场份额，远远领先于“两所一厂”之外的其他科研单位和企业。 拿到批文，标志不确定性消除，公司发展军工第二主业迈出最关键一步。

军民融合将提升亚光电子实力，与游艇业务协同发展： 1）亚光电子资本实力增强，将快速获得规模发展； 2）亚光电子可借助上市公司实现外延式并购； 3）平抑游艇产业周期波动，提高太阳鸟持续盈利能力； 4）船艇产品对雷达和其他微波电子产品有着大量的需求，而亚光电子的军工资源可助力公司军工船艇的销售。

锁定期+业绩承诺+补偿协议+发行底价，公司股价安全边际高。 根据方案， 1）主要参与股东股份锁定 3年； 2）亚光电子业绩承诺期（2017-2019 年三年承诺，若 2018 年完成收购，则顺延到 2020 年）净利润年复合增速 40%左右，大股东为业绩提供 100%补偿协议； 3）各参与方成本（考虑资金时间成本）约在 14 元左右，股价安全边际高，其中华泰证券旗下华泰瑞联在该项目合计投入近 10 亿元，与公司利益深度绑定，未来一系列运作值得期待。并且，公司拟采用询价方式募集配套资金不超过 10.66 亿元，增发股份数量不超过本次发行前太阳鸟公司总股份的 20%，即 60,345,082 股，假设均按上限计算，则每股发行价�� 17.66 元，远高于目前的股价，显示公司对自身发展的信心。

盈利预测及投资建议：

不考虑亚光电子并表以及配套资金利息收入的情况下，维持公司 2017-2019 年的净利润预测分别为 0.29亿元、 0.45 亿元、 0.68 亿元。为了更好反映估值，我们假设 2017-2019 年亚光电子达到承诺净利润且全年并表，且将配套募集的资金产生的利息收入考虑在内，则 2017-2019 年的净利润为 2.02 亿元、 3.06亿元、 4.07 亿元，按发股及募资后的总股本 6.20 亿股计算， EPS 分别为 0.32 元、 0.49 元、 0.66 元，目前股价对应 PE 分别为 42.3 倍、 27.6 倍、 20.5 倍。

参考同类上市公司估值水平，船艇制造业务 2018 年给予 60-70 倍 PE，军工业务 2018 年给予 45-55 倍PE。据此计算，对应备考市值 126-153 亿元，交易完成后（考虑配套融资）公司总股本 6.20 亿股，则对应股价区间 20-25 元， 维持公司“强烈推荐”投资评级。

风险提示： 1）公务艇大额招标进一步推迟风险； 2）亚光电子整合后，未来发展不及预期风险。