中信证券股份有限公司 关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年1月26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交本次发行上市的股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年2月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共37名，代表股份362,193,826股，占公司有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021年11月1日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第80次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会已经审议同意莱特光电本次发行上市（首发）。

2021年12月28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4122号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券莱特光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“莱特光电资管计划”）、中信证券莱特光电员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“莱特光电2号资管计划”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。该战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向3名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行与承销方案，并经核查发行人与战略投资者签订的《关于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为中证投资、莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划，其管理人均为中信证券。

发行人发行前总股本362,193,826股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股40,243,759股，发行后总股本为402,437,585股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为10.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。

根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为6,036,562股，占本次发行股票数量的15.00%，其中，中证投资参与战略配售拟认购不超过2,012,187股，不超过本次发行股票数量的5.00%；莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即402.4375万股，同时不超过12,322万元（含新股配售经纪佣金）。

战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条的规定，保荐机构跟投子公司获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的5%，符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第十八条的规定，莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划合计获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的10%，符合《实施办法》第二十条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《承销指引》最终确定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

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保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本文件出具日，中证投资已经办理了2020年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）控股股东与实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。

截至本方案出具日，中信证券存在间接持有发行人股份的情况，具体如下：

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经本保荐机构核查，除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。中证投资参与本次战略配售系根据《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条规定，以及其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

（1）基本情况

莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即402.4375万股；同时参与认购金额合计不超过12,322.00万元（含新股配售经纪佣金）。

莱特光电资管计划基本情况如下：

具体名称：中信证券莱特光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

设立时间：2022年2月10日；

募集资金规模：3,322.00万元；

管理人：中信证券；

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员；

参与该资管计划的每个对象均与发行人或其控股子公司签署现行有效的劳动合同或劳务合同，参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成

注2：莱特光电资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的认购资金及新股配售经纪佣金）

注3：莱特迈思全称为“陕西莱特迈思光电材料有限公司”，莱特众成全称为“莱特众成光电科技有限公司”，莱特电子全称为“陕西莱特电子科技有限公司”，均系发行人全资子公司

注4：上表所列认购对象除马新魁作为退休返聘人员与发行人全资子公司陕西莱特电子科技有限公司签署外聘人员协议书外，其他认购对象分别与发行人或其全资子公司签署了劳动合同

莱特光电2号资管计划基本情况如下：

具体名称：中信证券莱特光电员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划；

设立时间：2022年2月10日；

募集资金规模：9,000.00万元；

管理人：中信证券；

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员；

参与该资管计划的每个对象均与发行人签署现行有效的劳动合同，参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成

注2：莱特光电2号资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的认购资金及新股配售经纪佣金）

（2）设立情况

莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划目前合法存续，于2022年2月14日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品的备案编码为STW015和STW115，已完成相关备案程序。

（3）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。

（4）战略配售资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2022年1月6日，陕西莱特光电材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售计划的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。

综上，莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

经本次发行保荐机构（主承销商）核查，莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）限售安排及相关承诺

莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

针对本次发行股份上市后的减持安排，莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：

“本人通过莱特光电资管计划/莱特光电2号资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。”

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

主承销商已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

发行人部分高级管理人员与核心技术员工设立莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

经主承销商核查，上述战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

四、主承销商律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对于陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

“本所律师认为，中证投资、莱特光电1号员工资管计划和莱特光电2号员工资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条第（四）项和第（五）项关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、莱特光电1号员工资管计划和莱特光电2号员工资管计划符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资、莱特光电1号员工资管计划和莱特光电2号员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形”。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《首发承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司、莱特光电资管计划和莱特光电2号资管计划认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年3月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：