安徽安德利百货股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603031   证券简称：安德利     公告编号：2022-029

安徽安德利百货股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年3月10日

(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长夏柱兵先生主持本次会议，现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，出席5人；

2、 公司在任监事2人，出席2人；

3、 公司董事会秘书王成先生已于2022年3月9日辞去董事会秘书职务，公司副总经理兼财务总监列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于增加董事会席位、变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举董事的议案

■

2、 关于选举独立董事的议案

■

3、 关于选举监事的议案

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽承义律师事务所

律师：司慧、张亘

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 安徽安德利百货股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、 安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司召开2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

安徽安德利百货股份有限公司

2022年3月11日

证券代码：603031      证券简称：安德利   公告编号：2022-030

安徽安德利百货股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年3月10日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年3月7日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本次会议由夏柱兵先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，同意选举林隆华先生、余斌先生担任公司第四届董事会副董事长（简历附后），任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票，获得通过。

2、审议通过《关于补选公司第四届董事会有关专门委员会委员的议案》

同意补选林隆华先生薪酬与考核委员会委员、任顺英先生提名委员会委员，任期与第四届董事会任期相同。第四届董事会专门委员会除上述调整外，其他不做变动。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票，获得通过。

3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，同意聘任林隆华先生担任公司总经理、刘荣海先生担任公司常务副总经理、任顺英先生担任公司董事会秘书、康金伟先生担任公司副总经理、梁红颖先生担任公司副总经理、王晓飞先生担任公司副总经理（简历附后），任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票，获得通过。

三、备查文件

1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》;

2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第十一次会议独立董事意见》；

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年3月11日

候选人简历如下：

林隆华，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于北京大学经济学院金融学专业，2005年7月毕业于北京大学经济学院金融学硕士专业，硕士学历。曾担任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理、上海瑞业投资管理中心（有限合伙）合伙人、上海瑞有股权投资基金管理有限公司总经理、奇瑞汽车股份有限公司监事会主席等职务。

余斌，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1990年-2003年，历任安徽轻工进出口股份有限公司财务部科员、海南分公司经理、进口二部总经理；2003-2011年，历任安徽轻工国际贸易股份有限公司项目部总经理、海南锦泽天管理咨询有限公司总经理、海南景成置业有限公司副董事长、淮南景成置业有限公司执行董事兼总经理、法人代表；2011年-2020年，历任安徽大安投资管理有限公司董事长兼法人代表、安徽国贸联创投资有限公司董事、安徽宣城火花科技创业投资有限公司董事、投资决策委员会委员、安徽来购商业连锁股份有限公司董事。2020年6月至今，任公司董事、总经理；2021年5月至今，任安徽启睿创业投资有限公司执行董事；2021年9月至今，任宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021年10月至今，任安徽安孚能源科技有限公司总经理。

刘荣海，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年本科毕业于厦门大学，电化学专业。2005年毕业于中欧商学院，硕士研究生学历。1986年入职福建南平南孚电池有限公司，1997年6月任公司销售副总，2017年9月至今任公司总经理。

任顺英，男，1977年6月出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，毕业于澳大利亚悉尼大学，硕士研究生学历。曾任光大证券股份公司投资银行部执行董事、万达商业地产股份有限公司证券投资部副总经理、华林证券有限责任公司投资银行部投资总监、蓝鼎国际发展有限公司执行董事、蓝鼎控股股份有限公司副总经理、新松机器人投资有限公司首席投资官；2021年3月，入职安徽安德利百货股份有限公司，2021年4月至今担任公司副总经理兼财务总监，2021年5月至今任安徽启睿创业投资有限公司总经理。

康金伟，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于2002年9月取得中央党校经济学专业本科学历，于2021年1月获得法国蒙彼利埃大学工商管理博士学位。1995年9月至今，就职于福建南平南孚电池有限公司，历任福州营运中心主任、资本营运部经理、物流部经理等职务，现担任福建南平南孚电池有限公司董事、董事会秘书，宁波亚锦电子科技股份有限公司董事长。

梁红颖，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年本科毕业于四川大学，经济信息管理专业。2013年毕业于上海交大高级金融学院，硕士学历。1995年入职宝洁公司，曾任销售区域经理，市场经理。2005年1月入职福建南平南孚电池有限公司，任销售总监，2017年10月至今任公司营销副总经理。

王晓飞，男，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，应用化学系电化学专业，本科学历。1997年7月入职福建南平南孚电池有限公司，曾任区域销售经理、大区销售总监，客户营销总监，2017年10月，任职南孚电池有限公司运营副总经理。

证券代码：603031     证券简称：安德利     公告编号：2022-031

安徽安德利百货股份有限公司

关于选举副董事长及补选董事会

有关专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、选举公司副董事长

鉴于安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会席位调整以及新任董事及独立董事选举完毕，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，2022年3月10日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，同意选举林隆华先生、余斌先生担任公司第四届董事会副董事长，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

二、补选公司第四届董事会有关专门委员会委员

鉴于公司第四届董事会专门委员会中薪酬与考核委员会、提名委员会各有一名委员辞任，为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等法律法规文件的有关规定及董事会各专业委员会实施细则要求，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会有关专门委员会委员的议案》，同意补选林隆华先生薪酬与考核委员会委员、任顺英先生提名委员会委员，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年3月11日

附件：

林隆华，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于北京大学经济学院金融学专业，2005年7月毕业于北京大学经济学院金融学硕士专业，硕士学历。曾担任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理、上海瑞业投资管理中心（有限合伙）合伙人、上海瑞有股权投资基金管理有限公司总经理、奇瑞汽车股份有限公司监事会主席等职务。2022年3月10日起任公司董事。

余斌，男，1969年9月出生，中国科学技术大学硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。1990年-2003年，历任安徽轻工进出口股份有限公司财务部科员、海南分公司经理、进口二部总经理；2003-2008年，任安徽轻工进出口股份有限公司董事；2003-2011年，历任安徽轻工国际贸易股份有限公司项目部总经理、海南锦泽天管理咨询有限公司总经理、海南景成置业有限公司副董事长、淮南景成置业有限公司执行董事兼总经理、法人代表；2011年-2020年，历任安徽大安投资管理有限公司董事长兼法人代表、安徽国贸联创投资有限公司董事、安徽宣城火花科技创业投资有限公司董事、投资决策委员会委员、安徽来购商业连锁股份有限公司董事。2020年6月至2022年3月9日任公司总经理；2021年5月至今，任安徽启睿创业投资有限公司执行董事；2021年9月至今，任宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021年10月至今，任安徽安孚能源科技有限公司总经理。2020年6月至今，任公司董事。

任顺英，男，1977年6月出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，毕业于澳大利亚悉尼大学，硕士研究生学历。曾任光大证券股份公司投资银行部执行董事、万达商业地产股份有限公司证券投资部副总经理、华林证券有限责任公司投资银行部投资总监、蓝鼎国际发展有限公司执行董事、蓝鼎控股股份有限公司副总经理、新松机器人投资有限公司首席投资官；2021年3月，入职安徽安德利百货股份有限公司，2021年4月至今担任公司副总经理兼财务总监。2022年3月10日起任公司董事。

证券代码：603031     证券简称：安德利     公告编号：2022-032

安徽安德利百货股份有限公司关于总经理、副总经理兼董事会秘书辞职暨聘任总经理、董事会秘书及其他高管的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理余斌先生、副总经理兼董事会秘书王成先生的书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效。余斌先生由于工作岗位调整申请辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后，将继续担任公司副董事长及董事会专门委员会相关职务。王成先生因个人原因申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，辞职后不再担任公司其他职务。

余斌先生、王成先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责、认真履职，公司及董事会对余斌先生和王成先生任职期间所做的工作及贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司于2022年3月10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案》，同意聘任林隆华先生担任公司总经理、刘荣海先生担任公司常务副总经理、任顺英先生担任公司董事会秘书、康金伟先生担任公司副总经理、梁红颖先生担任公司副总经理、王晓飞先生担任公司副总经理（新聘人员简历附后），任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

截至本公告日，上述新聘人员均未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海交易所及其他有关部门的处罚情形。

公司独立董事对本次聘任高管及董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年3月11日

附件：

林隆华，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于北京大学经济学院金融学专业，2005年7月毕业于北京大学经济学院金融学硕士专业，硕士学历。曾担任中国国际金融有限公司投资银行部执行总经理、上海瑞业投资管理中心（有限合伙）合伙人、上海瑞有股权投资基金管理有限公司总经理、奇瑞汽车股份有限公司监事会主席等职务。2022年3月10日起任公司董事。

刘荣海，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年本科毕业于厦门大学，电化学专业。2005年毕业于中欧商学院，硕士研究生学历。1986年入职福建南平南孚电池有限公司，1997年6月任公司销售副总，2017年9月至今任公司总经理。2022年3月10日起任公司董事。

任顺英，男，1977年6月出生，中国国籍，有澳大利亚永久居留权，毕业于澳大利亚悉尼大学，硕士研究生学历。曾任光大证券股份公司投资银行部执行董事、万达商业地产股份有限公司证券投资部副总经理、华林证券有限责任公司投资银行部投资总监、蓝鼎国际发展有限公司执行董事、蓝鼎控股股份有限公司副总经理、新松机器人投资有限公司首席投资官；2021年3月，入职安徽安德利百货股份有限公司，2021年4月至今担任公司副总经理兼财务总监。2022年3月10日起任公司董事。

康金伟，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于2002年9月取得中央党校经济学专业本科学历，于2021年1月获得法国蒙彼利埃大学工商管理博士学位。1995年9月至今，就职于福建南平南孚电池有限公司，历任福州营运中心主任、资本营运部经理、物流部经理等职务，现担任福建南平南孚电池有限公司董事、董事会秘书，宁波亚锦电子科技股份有限公司董事长。2022年3月10日起任公司董事。

梁红颖，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年本科毕业于四川大学，经济信息管理专业。2013年毕业于上海交大高级金融学院，硕士学历。1995年入职宝洁公司，曾任销售区域经理，市场经理。2005年1月入职福建南平南孚电池有限公司，任销售总监。2017年10月至今任南孚电池有限公司营销副总经理。

王晓飞，男，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，应用化学系电化学专业，本科学历。1997年7月入职福建南平南孚电池有限公司，曾任区域销售经理、大区销售总监，客户营销总监，2017年10月，任职南孚电池有限公司运营副总经理。

证券代码：603031     　股票简称：安德利　    编号：2022-033

安徽安德利百货股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德利”）拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”，现更名为福建南平大丰电器有限公司）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次交易的进展情况

2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，交易相关方签署了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之15%之股份转让协议》及《利润补偿协议》。具体内容详见公司于2022年2月10日披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要（以下简称“《重组草案》”）及其他相关公告。

2022年2月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0129号)（以下简称“《问询函》”），具体内容详见于2022年2月22日披露的《安徽安德利百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2022-017）。公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并于2022年3月1日披露了延期回复《问询函》的公告（公告编号：2022-023）。2022年3月5日，公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，详见公司披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-027），华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）对《问询函》相关问题出具了《专项核查意见》，安徽承义律师事务所出具了《关于安德利重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》，安徽中联国信资产评估有限责任公司和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）分别对问询函出具了回复文件。同时，公司对《重组草案》进行了修订，详见公司于2022年3月5日披露的《安德利重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）、《重大资产购买暨关联交易预案修订说明的公告》。华安证券出具了《关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）。

截至本公告披露日，公司相关各方正在积极推进对标的公司的加期审计等与本次交易相关的工作。

三、相关风险提示

1、本次交易的审批风险

本次交易的正式方案尚需提交股东大会审议，能否通过，存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、标的资产业绩承诺无法实现及实施的风险

业绩承诺期内宏观经济环境的变化、行业景气度的波动及意外事件等诸多因素的变化，可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平。

3、本次交易资金安排风险

本次交易采用现金支付。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若股权融资及自筹资金不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。

4、标的资产未能如约解除质押导致本次交易终止的风险

截至披露日，宁波亚丰持有的亚锦科技34.39%股权处于质押状态。根据上市公司与宁波亚丰等各方于2021年11月16日签署的《亚锦科技36%股份之转让协议》，宁波亚丰承诺在其持有的亚锦科技15%表决权委托股份之上设定的股份质押解除后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，目前亚锦科技15%股权质押解除并质押给上市公司事项尚未完成。若交易对方未能在标的公司股权交割前就解除质押事项与相关质押权人达成一致导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产从而本次交易被终止的风险。

5、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易与前次交易构成一揽子交易，本次收购亚锦科技15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。如未来标的公司经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。

其它风险提示请详见公司于2022年3月5日披露的重组草案（修订稿）相关部分。

公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2022年3月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：