广东泰恩康医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“发行人”或“公司”）首次公开发行５，９１０．００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［２０２２］２０３号）。

经发行人与保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为５，９１０．００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于２３．２３元／股（不含２３．２３元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为２３．２３元／股，且申购数量小于等于９３０万股的配售对象全部剔除。以上过程共剔除１１２个配售对象，对应剔除的拟申购总量为１２１，４６０万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和１２，０９９，０２０万股的１．００４％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１９．９３元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２２年３月１８日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年３月１８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

３、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值１９．９３０７元／股。根据《实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）无需参与本次战略配售，证裕投资初始参与跟投的股票数量将全部回拨至网下发行。

根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为５４３．５０２２万股，与初始预计认购股数５９１．００００万股相差４７．４９７８万股。

本次发行初始战略配售数量为８８６．５０万股，占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量为５４３．５０２２万股，占本次发行数量的９．２０％。初始战略配售与最终战略配售股数的差额３４２．９９７８万股将回拨至网下发行。

４、本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

５、本次发行价格１９．９３元／股对应的市盈率为：

（１）２１．９７倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）２３．１３倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）２９．２９倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）３０．８４倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为１９．９３元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所处行业为批发业（Ｆ５１）。截至２０２２年３月１５日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为１８．２５倍。

本次发行价格１９．９３元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为３０．８４倍，高于中证指数有限公司２０２２年３月１５日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为６８．９９％，有以下四点原因：１、根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“批发业（Ｆ５１）”；同时发行人属于综合性的医药公司，发行人药品研发、生产及销售业务属于“医药制造业（Ｃ２７）”，药品、医疗器械代理销售业务属于“批发业（Ｆ５１）”，口罩等医护用品生产销售业务属于“专用设备制造业（Ｃ３５）”。２０１８年、２０１９年、２０２０年及２０２１年１－６月，发行人自产产品的收入占比分别为２３．３０％、２１．１２％、５４．４０％和４７．５９％，自产产品的占比显著提升。２、发行人２０２０年综合毛利率水平为５４．８２％，“批发业（Ｆ５１）”行业中９３家公司２０２０年平均毛利率水平为１２．９３％，发行人盈利能力显著高于同行业上市公司；发行人核心产品爱廷玖、和胃整肠丸、沃丽汀具有较高的毛利率水平，市场竞争格局良好且具备一定的潜力，将有效支撑发行人的盈利水平。３、发行人以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措，建立功能性辅料和纳米给药关键技术平台、生物大分子药物关键技术平台及仿制药开发、一致性评价技术平台三大医药研发技术平台。２０１８年，发行人自主研发的注射用多西他赛聚合物胶束（化药２．２类）取得了临床试验批件，为我国第一家取得注射用多西他赛聚合物胶束临床试验批件的企业。同年，发行人与复星医药控股子公司上海凯茂达成合作，上海凯茂负责注射用多西他赛聚合物胶束后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，发行人将获取“首期付款＋里程碑付款＋未来销售提成”的回报。２０２０年，发行人自主研发的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片是国内首家按照化药４类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”，２０２０年８月上市至２０２１年６月销售额达到１３，０９３．６５万元。公司研发项目储备丰富、并形成了良好的梯队，预计未来陆续有自主研发的药品取得药品注册批件，丰富公司产品结构，有效提升发行人的盈利能力。４、发行人具备较强的营销网络及商业推广优势。经过２０余年的推广实践与创新，公司积累了丰富的医药产品运营推广经验，组建了一支熟练且富有经验的专业营销队伍，并逐步形成了从产品筛选到市场策划再到持续维护的完善市场推广体系，积累了丰富的营销经验。公司医药产品营销网络已经覆盖全国２８个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络，可将药品快速的推向全国市场，为后续在研药品投产后市场推广奠定了良好的基础。

发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。（２）截至２０２２年３月１５日（Ｔ－３日），可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２２年３月１５日（Ｔ－３日）。

注１：２０２０年扣非前／后ＥＰＳ计算口径：２０２０年扣除非经常性损益前／后归属于母公司净利润／Ｔ－３日（２０２２年３月１５日）总股本。

注２：静态市盈率均值计算剔除了异常值（康芝药业）、新三板挂牌公司（泛谷药业）和港股上市公司（金活医药集团、康哲药业、中国先锋医药）ＰＥ值。

本次发行价格１９．９３元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为３０．８４倍，高于中证指数有限公司２０２２年３月１５日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为６８．９９％；低于可比公司２０２０年扣非后平均静态市盈率５５．９４倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（５）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

７、按本次发行价格１９．９３元／股、发行新股５，９１０．００万股计算，预计发行人募集资金总额为１１７，７８６．３０万元，扣除预计发行费用约１２，５７８．２３万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为１０５，２０８．０７万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２２年３月２２日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年３月２２日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

１３、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

１４、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）第三十六条、《注册管理办法》第五十五条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上［２０２１］９１９号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２２年３月１０日（Ｔ－６日）披露于中国证监会指定网站上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：广东泰恩康医药股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

２０２２年３月１７日

来源：中国证券报·中证网 作者：