新乡化纤股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称： 新乡化纤股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 新乡化纤

股票代码： 000949

收购人名称：新乡国有资本运营集团有限公司

注册地址：新乡市平原示范区汉江路12号1号楼

通讯地址：新乡市金穗大道698号

签署日期：二〇二二年三月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在新乡化纤股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新乡化纤股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人《公司章程》或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、新乡市财政局将其所持有的新乡化纤股份有限公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司90.00%股权无偿划转至新乡国有资本运营集团有限公司，导致收购人成为新乡化纤股份有限公司的间接控股股东。本次无偿划转的实施不会导致上市公司新乡化纤股份有限公司直接控股股东和最终实际控制人的变化，上市公司的控股股东仍为新乡白鹭投资集团有限公司，最终实际控制人仍为新乡市财政局。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。

五、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：新乡国有资本运营集团有限公司

统一社会信用代码：91410700MA9KEGKQ1A

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2021年11月10日

营业期限：2021年11月10日至长期

法定代表人：冯晖

注册资本：500,000万元人民币

登记机关：新乡市市场监督管理局

注册地址：新乡市平原示范区汉江路12号1号楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东：新乡市财政局100%持股

联系方式：新乡市平原示范区汉江路12号1号楼

通讯地址：新乡市金穗大道698号

二、收购人控股股东、实际控制人的情况

（一）收购人简介

新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，于2021年11月10日在新乡市市场监督管理局领取《营业执照》。

（二）收购人控股股东的基本情况

新乡国资集团的控股股东、实际控制人为新乡市财政局。

新乡国资集团的股权结构图如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

收购人新乡国资集团成立于2021年11月10日，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团，具有片区一体化开发和品质化运营的全产业链综合能力，收购人为新设立企业，成立不满一年。

（二）最近一年财务状况（未经审计）

单位：人民币元

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四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于“失信被执行人”。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况具体如下：

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七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，新乡国资集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：

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除此之外，新乡国资集团不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本次收购已经履行的程序及获得的批准：

1、2022年3月18日，新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号），批准本次收购。

2、2022年3月19日，新乡国资集团召开董事会，审议通过了《关于同意以无偿划转方式受让新乡白鹭投资集团有限公司90%股权的议案》，同意受让白鹭集团90%的股权。

3、2022年3月22日，新乡市财政局、新乡国资集团及白鹭集团签订《新乡白鹭投资集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

截至本报告书摘要出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

本次收购无需进行中国证券登记结算有限公司的登记过户程序。

二、收购目的

本次收购是新乡市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。本次收购完成后，实际控制人仍为新乡市财政局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持新乡化纤股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持新乡化纤股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有新乡化纤权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行信息披露等义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次股权无偿划转前，新乡国资集团未直接或间接持有上市公司股份。

本次股权无偿划转完成后，新乡国资集团不直接持有新乡化纤股份，通过其90%控股的白鹭集团间接持有新乡化纤30.17%股份。

二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。

（二）具体方案

新乡市财政局通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的白鹭集团90%股权划转给收购人新乡国资集团，本次划转完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，并通过白鹭集团成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司30.17%的股份。

本次收购完成前后，新乡化纤的控股股东未发生变化仍为白鹭集团。白鹭集团的最终实际控制人仍为新乡市财政局，因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：

（一）白鹭集团股权已质押上市公司股份15,218.00万股，占其持股比例10.38%。

（二）白鹭集团参与认购新乡化纤2020年度非公开发行的63,076,940股股份自2021年7月6日起36个月内不得转让。

第五节收购资金来源

本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉资金支付。

第六节  免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

本次股权变更系各相关方根据新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90%股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号）而实施，新乡市财政局通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的白鹭集团90%股权划转给收购人新乡国资集团，本次划转完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，并通过白鹭集团成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司30.17%的股份。

本次收购完成前后，新乡化纤的控股股东未发生变化，仍为白鹭集团，白鹭集团的最终实际控制人仍为新乡市财政局，因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）变更前公司股权结构情况

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注：新乡市国有资产经营公司持有上市公司0.89%股份，原系新乡市财政局控股企业，2021年8月其股东结构变更后不再属于新乡市财政局控制企业。

（二）变更后公司股权结构情况

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第七节  其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作出如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新乡国有资本运营集团有限公司

法定代表人（签字）：

冯晖

2022年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：