关于中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票

广东信达律师事务所

关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

战略投资者核查事项的

法律意见书

信达专字(2022)第003号

致： 国泰君安证券股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，委派律师就其组织实施中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中复神鹰”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。中国国际金融股份有限公司与国泰君安同为本次发行的联席主承销商，在本《法律意见书》项下，其与国泰君安合称为“主承销商”。

信达律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

第一节  律师声明事项

为出具本《法律意见书》，信达及信达律师特别声明如下：

一、信达律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及说明。

二、信达律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。信达律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

三、信达律师已得到发行人的书面确认，发行人已提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或说明，该等材料或说明真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

四、信达律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

五、信达同意将本《法律意见书》作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。信达同意主承销商引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本《法律意见书》仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、 本次发行所涉战略投资者的选择标准及配售资格

根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据发行人及主承销商出具的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》、主承销商出具的《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），共有12家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

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（一）战略投资者的基本情况

1、证裕投资

（1）基本情况

根据证裕投资的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，证裕投资的基本情况如下：

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根据证裕投资的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，证裕投资有效存续。

（2）关联关系

经信达律师核查，证裕投资系国泰君安的全资子公司。除上述情况外，证裕投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（3）战略配售资格

根据证裕投资出具的承诺函并经信达律师核查，证裕投资系国泰君安的全资另类投资子公司，属于参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据证裕投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查证裕投资的财务报表，证裕投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据证裕投资出具的承诺函，证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、专项资产管理计划

（1）基本情况

根据专项资产管理计划的资产管理合同并经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），专项资产管理计划的基本信息如下：

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（2）实际支配主体

根据专项资产管理计划的《资产管理合同》，华金证券股份有限公司作为专项资产管理计划的管理人享有的权利包括：（1）根据《资产管理合同》的约定，独立管理和运作集合计划的资产；（2）根据《资产管理合同》的约定，及时、足额获得管理费、业绩报酬（如有）等费用；（3）按照有关规定和《资产管理合同》的约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或者有关法律法规规定、对资产管理计划及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中相关事项进行调整或补充说明，并及时予以公告；（8）根据《资产管理合同》相关条款的约定，终止集合计划的运作；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

基于上述，信达律师认为，专项资产管理计划的实际支配主体为其管理人华金证券股份有限公司。

（3）董事会审议情况、人员构成及资金来源

2022年2月14日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的正式员工。根据公司出具的书面确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单如下：

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根据发行人及参与本次战略配售的人员出具的书面确认，参与本次战略配售的高级管理人员及核心员工的认购资金均为自有资金。经核查上述人员的劳动合同，上述人员均为发行人的员工，均与发行人签署了劳动合同。

（4）战略配售资格

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，专项资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据发行人出具的书面确认，专项资产管理计划的参与人员认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

3、上汽集团

（1）基本情况

根据上汽集团的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），上汽集团的基本信息如下：

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根据上汽集团的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上汽集团有效存续。

（2）股权结构及实际控制人

上汽集团为上市公司（股票代码为600104.SH）。根据上汽集团于2021年10月30日公告的《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，上汽集团的前十大股东及出资比例如下：

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经核查，上海市国有资产监督管理委员会持有上海汽车工业（集团）有限公司100%的权益，并通过上海汽车工业（集团）有限公司控制上汽集团67.66%股份，为上汽集团的实际控制人。

（3）关联关系

根据上汽集团出具的书面确认并经信达律师核查，上汽集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据发行人和上汽集团签署的《战略合作备忘录》，发行人与上汽集团在下述合作领域内开展战略合作：

1）上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“捷氢科技”）为上汽集团所属子公司，主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。碳纤维可用于生产氢燃料电池的壳体及结构件，也是储氢气瓶的主要原材料。中复神鹰SYT49S等型号的干喷湿纺高性能碳纤维已实现在国产储氢气瓶上的应用及批量供货。双方将推动氢能产业链方面的协同创新，推动捷氢科技与中复神鹰针对SYT49S等型号干喷湿纺高性能碳纤维在储氢瓶领域的应用开发及合作，加快氢燃料电池用其他碳纤维材料如碳纸等国产化替代的研究，共促碳纤维产品的产业化发展。

2）双方将充分发挥各自的产业优势协同推动碳纤维复合材料在整车及其零部件领域的技术研发及合作，主要针对车身轻量化相关技术进行研发和产业化合作，覆盖领域包括但不限于车身覆盖件、传动轴、油箱等的碳纤维复合材料的替代研究，通过协同创新，不断提升轻量化技术水平，共同推动低成本高性能碳纤维复合材料在关键零部件上的产业化应用。

上汽集团（600104.SH）于1997年11月25日在上海证券交易所上市。上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

2020年，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑。2020年，上汽集团营业总收入7,421.32亿元，净利润291.88亿元，2020年12月31日资产总额为9,194.15亿元。因此，上汽集团属于国内大型企业。

根据上汽集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

基于上述，信达律师认为，上汽集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据上汽集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查上汽集团公告的《2021年第三季度报告》，上汽集团流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

4、隆基股份

（1）基本情况

根据隆基股份的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），隆基股份的基本信息如下：

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据隆基股份的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，隆基股份有效存续。

（2）股权结构及实际控制人

隆基股份为上市公司（股票代码为601012.SH），根据隆基股份于2021年10月29日公告的《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，隆基股份的前十大股东及出资比例如下：

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根据隆基股份公告的相关文件，李振国先生和李喜燕女士为夫妻关系，为隆基股份的共同实际控制人。

（3）关联关系

根据隆基股份出具的承诺函并经信达律师核查，隆基股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据发行人和隆基股份签署的《战略合作备忘录》，发行人与隆基股份在下述合作领域内开展战略合作：

1）原材料供应。双方同意结合隆基股份的光伏拉晶热场中碳/碳复合材料（主要为埚帮、导流筒、保温筒等部件）的原材料需求与中复神鹰碳纤维材料的制造能力，在SYT49S-12K、SYT49S-24K等碳纤维丝产品的供应上建立长期、牢固、互惠的业务合作关系。双方同意就上述合作事宜另行签署长期采购合约以落实细节条款，切实加强深化双方的供需合作关系。

2）氢能储运设备制造。中复神鹰碳纤维SYT49S等型号碳纤维产品已实现在储氢气瓶上的成功应用及批量供货。双方同意结合隆基股份的氢能产业布局规划与中复神鹰碳纤维丝材料的制造能力，推动碳纤维丝材料在氢能的绿色制造、存储、运输、使用等环节的应用，尤其关注碳纤维在氢气压力容器储藏环节的应用，力图解决目前氢能产业在储运方面的行业痛点。双方将在技术研发，装备制造，原材料供给等领域推进相关合作。

3）光伏产品应用。双方同意深化合作，结合隆基股份在光伏领域的技术领先性以及产品优势，围绕中复神鹰现有的和计划新建的产能基地、供应链仓储基地以及其他适宜搭建铺设光伏产品（包括:隆基分布式组件和BIPV建筑与光伏一体化产品等）的场景，积极推动分布式光伏的铺设，实现自有物业和产能园区能源需求的清洁化。中复神鹰将协助隆基股份在中国建材集团内部共同推广建筑光伏一体化在工程设计、项目实施阶段的典型案例。隆基股份负责安排相关产品的宣讲、在设计环节参与协同，开展工程经验的交流，并给予战略性优惠方案。

隆基股份（601012.SH）于2012年4月11日在上海证券交易所上市，目前已发展成为全球最大的太阳能单晶硅光伏产品制造商，主要产品包括单晶硅片和单晶组件。

隆基股份长期专注于单晶产品的研发、生产和销售，在多个单晶光伏技术节点取得创新突破，在隆基股份的引领下，单晶在全球市场占有率快速提升，现已实现逆转并发展成为全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的单晶光伏制造企业，2020年单晶硅片和组件出货量均位列全球第一。截至2020年12月31日，隆基股份资产总计876.35亿元；归属于母公司股东的权益总计351.06亿元，2020年营业收入总计545.83亿元，归属于母公司股东的净利润总计85.52亿元。因此，隆基股份属于国内大型企业。

基于上述，信达律师认为，隆基股份属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据隆基股份出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查隆基股份的财务报表，隆基股份流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

5、湖南金博投资有限公司

（1）基本情况

根据湖南金博投资有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），湖南金博投资有限公司的基本信息如下：

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根据湖南金博投资有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，湖南金博投资有限公司有效存续。

（2）股权结构及实际控制人

湖南金博投资有限公司为上市公司湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”，股票代码为688598.SH）的全资子公司。

根据湖南金博投资有限公司出具的书面确认，廖寄乔直接持有金博股份13.25%股份，并通过与益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）合计控制金博股份18.82%的股份，廖寄乔为金博股份的实际控制人，并通过金博股份控制湖南金博投资有限公司，为湖南金博投资有限公司的实际控制人。

（3）关联关系

根据湖南金博投资有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，湖南金博投资有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据湖南金博投资有限公司与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与湖南金博投资有限公司母公司金博股份拟就太阳能光伏及半导体热场材料用碳纤维应用及开发、高强高模大丝束碳纤维产品在树脂基复合材料中的应用等领域积极开展战略合作。合作内容包括：

1）共同推进国产碳纤维进口替代。金博股份承担了科技部863项目“国产碳纤维碳/碳复合材料制备关键技术研究”，对国产碳纤维制备碳/碳复合材料进行了系统研究。2014年开始，金博股份与中复神鹰联合研究推动国产碳纤维的进口替代工作，双方经过反复的探讨、实验调整和验证，使用中复神鹰碳纤维研制的碳/碳复合材料，可以满足金博股份太阳能光伏和半导体客户的纯度要求，实现了进口替代。金博股份与中复神鹰正致力于提高中复神鹰碳纤维作为制备碳/碳复合材料所用长纤的性能，同时降低单位耗用量，从而推动碳/碳复合材料碳纤维100%国产化替代。

2）合作进行联合技术攻关。金博股份与中复神鹰针对新能源、交通、建筑等领域对碳纤维复合材料的需求，基于国产高性能碳纤维复合材料制备及应用关键技术，利用双方优势，联合研发并形成一批具有自主知识产权的关键技术，以解决国产碳纤维在高温结构材料和功能材料领域的应用问题。针对国产碳纤维应用的工艺技术，开发一系列的自主设计制造的装备与工艺方案；针对复合材料的制备工艺，设计、研究、开发一整套国产碳纤维复合材料低成本制造技术，开发可应用于热场领域的低成本国产碳纤维碳/碳复合材料制品。

金博股份（688595.SH）于2020年5月18日在上海证券交易所科创板上市，是一家专业从事高性能民用碳纤维复合材料及产品的研发、生产和销售的新材料企业，亦是入选工信部第一批国家级专精特新“小巨人”企业的先进碳纤维复合材料制造企业，具有领先的行业和市场地位。

金博股份设立以来，依靠自主研发和持续创新，在先进碳基复合材料生产制备低成本化、产品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破，掌握了先进碳基复合材料低成本制备核心技术并实现了批量产业化。金博股份先进碳基复合材料坩埚、导流筒、保温筒等产品在晶硅制造热场系统得到推广和应用，是晶硅制造热场系统先进碳基复合材料部件的主要供应商之一，市场占有率较高，处于行业领先地位。2020年，金博股份营业总收入42,646.88万元，净利润16,857.52万元，2020年12月31日资产总额为148,485.41万元。根据发行人招股说明书的披露，金博股份已成为发行人2020年度、2021年1-6月前五大客户，二者具有稳固的合作关系，金博股份属于和发行人业务存在重大合作的大型企业。

根据金博股份的战略布局，湖南金博投资有限公司的发展定位之一为“产业投资平台”，配合金博股份发展战略的需要进行战略投资等。湖南金博投资有限公司自2020年6月成立以来，作为金博股份的产业资本投资和运营平台，参与了电子专用材料、新能源材料领域的项目运作。因此，湖南金博投资有限公司属于大型企业的下属企业。

根据湖南金博投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

基于上述，信达律师认为，湖南金博投资有限公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据湖南金博投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查湖南金博投资有限公司的财务报表，湖南金博投资有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

6、江苏天鸟高新技术股份有限公司

（1）基本情况

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本信息如下：

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根据江苏天鸟高新技术股份有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，江苏天鸟高新技术股份有限公司有效存续。

（2）股权结构及实际控制人

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的书面确认，江苏天鸟高新技术股份有限公司为上市公司安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称为“楚江新材”，股票代码为002171.SZ）的控股子公司，楚江新材持有江苏天鸟高新技术股份有限公司90%的股权。江苏天鸟高新技术股份有限公司其余6名自然人股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有天鸟高新10.00%股份，均为江苏天鸟高新技术股份有限公司发起人。姜纯为楚江新材的实际控制人，并通过楚江新材控制江苏天鸟高新技术股份有限公司，为江苏天鸟高新技术股份有限公司的实际控制人。

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的书面确认，姜纯为楚江新材的实际控制人，并通过楚江新材控制江苏天鸟高新技术股份有限公司。

（3）关联关系

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，江苏天鸟高新技术股份有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据发行人和江苏天鸟高新技术股份有限公司签署的《战略合作备忘录》，发行人与江苏天鸟高新技术股份有限公司在下述合作领域内开展战略合作：

1）以中复神鹰T700级、T800级各型碳纤维产品的应用作为研发目标通过江苏天鸟高新技术股份有限公司配套的在研项目在相关应用领域开展全面合作：①航天抗烧蚀、高温热结构、热防护等复合材料组件碳纤维预制件；②飞机碳刹车国产化碳纤维预制件；③高铁碳/陶刹车、汽车碳/陶刹车等摩擦材料碳纤维预制件；④单晶硅炉等热工装备高性能加热器、隔热保温一体化组件碳纤维预制件；⑤新能源领域高性能储能碳材料等在产品研发和产品制造中的重大攻关。不断扩大中复神鹰碳纤维产品在江苏天鸟高新技术股份有限公司产业化产品的应用，建立双方全面战略伙伴关系。

2）鉴于新一代碳纤维复合材料承载条件、性能特征及产品应用背景，中复神鹰持续优化碳纤维技术研究，重点向碳纤维可纺可编性技术不断进行研发投入。结合天鸟高新碳纤维预制件的工艺迭代和技术优化，双方开展产品试制，并进行性能测试、应用验证、数据共享和共同研发等方面的合作，获得新材料、新装备的技术突破，拓展和丰富碳纤维复合材料的新产品和新应用，不断增强双方在所在行业内的竞争优势。

3）双方重点围绕航空航天、新能源、轨道交通等领域技术前沿，聚焦先进结构和功能复合材料、高性能树脂基、碳基和陶瓷基复合材料细分领域，构建在研发人员培养、前沿技术突破等方面的协同创新机制。双方合作建立碳纤维研究、预制件设计制作、复合材料设计制作、测试验证评估等学科实验室，配置专业科技人才及必要研发资源，开展高性能碳纤维、先进预制件及碳纤维复合材料的结构设计、材料选型、工程化研制、成型工艺与装备应用的协同研发。积累碳纤维性能体系、预制件工艺体系、树脂体系、碳基体系、陶瓷基体系等基础研发信息并形成基础技术共享数据库，实现双方稳定、可持续的战略合作。

江苏天鸟高新技术股份有限公司成立于1997年，主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业。

江苏天鸟高新技术股份有限公司承担着飞机生产中碳刹车盘单位的碳纤维预制件供应，江苏天鸟高新技术股份有限公司历经多年努力，研制成功的准三维立体碳纤维预制体制备技术，是碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平。江苏天鸟高新技术股份有限公司核心技术已获国家发明专利，拥有全部知识产权。近年来，江苏天鸟高新技术股份有限公司在优化碳纤维整体准三维立体织物预制件的基础上，研究创新了碳纤维多项织造技术，所形成的集成产品，在航空、节能减排、新能源领域已赢得广泛市场。江苏天鸟高新技术股份有限公司已成为国际航空器材承制方A类供应商，国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制体的企业，国内最大的碳/碳复合材料预制体研制和生产企业，固体火箭发动机喷管预制体及装备技术应用示范基地，国家专精特新“小巨人”企业。根据江苏天鸟高新技术股份有限公司2020年度审计报告，公司2020年度实现营业收入35,345万元、净利润12,463万元，期末总资产105,434万元，期末净资产49,883万元。

根据发行人招股说明书的披露，江苏天鸟高新技术股份有限公司已成为发行人2019年度、2020年度及2021年1-6月前五大客户，二者具有稳固的合作关系，江苏天鸟高新技术股份有限公司属于和发行人业务存在重大合作的大型企业。

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

基于上述，信达律师认为，江苏天鸟高新技术股份有限公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据江苏天鸟高新技术股份有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查江苏天鸟高新技术股份有限公司的财务报表，江苏天鸟高新技术股份有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

7、浙江金控投资有限公司

（1）基本情况

根据浙江金控投资有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），浙江金控投资有限公司的基本信息如下：

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根据浙江金控投资有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，浙江金控投资有限公司有效存续。

（2）股权结构及实际控制人

根据浙江金控投资有限公司的公司章程及其出具的书面确认，浙江金控投资有限公司为浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）的全资子公司，浙江省财政厅为浙江金控投资有限公司的实际控制人。

（3）关联关系

根据浙江金控投资有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，浙江金控投资有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据发行人和浙江金控投资有限公司签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

浙江金控投资有限公司母公司浙江金控将充分利用在浙江省金融创新和产业升级平台的战略地位，充分发挥金融工具和政府产业基金两大抓手，立足浙江，面向长三角，为中复神鹰的产业布局和投资提供资金、产业链协同等方面的支持。

1）浙江金控作为“浙江省担保集团”唯一股东、“永安期货”控股股东及“浙商银行”第一大股东，将协同参控股金融企业与中复神鹰展开合作，包括但不限于通过永安期货大宗商品衍生品服务规避中复神鹰原材料采购相关的市场价格波动风险；供应链融资服务提高公司成本控制能力；资本市场投融资服务支持助力中复神鹰产线建设、产业链布局、技术研发。

2）加强与中复神鹰在产业链上游的深度合作：浙江金控与“巨化集团”具备良好的战略合作关系，双方同为浙江省属国企，具备产业合作的天然条件。浙江金控将推动巨化集团参股企业浙江石油化工有限公司在丙烯腈等关键原材料供应方面与中复神鹰开展合作。

3）推动中复神鹰与下游企业建立合作关系：浙江金控发起设立并控制的“浙江省产业基金”，其作为浙江金控旗下重要产业协同平台，已重点卡位和发力碳纤维复材、航空航天、汽车零部件、储氢等碳纤维下游核心赛道。当前已投资的杭州超探新材料科技有限公司可就复合碳纤维预浸料、碳-碳材料、碳纤维热固性结构产品等与中复神鹰开展业务合作。

4）浙江金控正积极筹划牵头浙江省各大投资机构、碳纤维产业链上下游企业及产业资本，合作设立新材料产业基金，计划重点布局和孵化一批碳/碳复合材料项目、汽车轮毂碳纤维制品项目、大丝束碳纤维项目等，持续夯实和加强浙江金控与中复神鹰碳纤维产业链上的战略协同。

浙江金控投资有限公司系浙江金控的全资子公司。浙江金控成立于2012年9月，注册资本120亿元，是浙江省政府金融投资管理平台。现有全资、控股、参股企业共23家，包括浙商银行、财通证券、永安期货、万向信托、太平科技保险、浙银金融租赁以及义乌农商行、定海海洋农商行等，涉及7块主要金融业务牌照。截至2020年底，浙江金控总资产达到2129.40亿元，净资产988.73亿元，位居全国省级国有金控企业前列，属于大型企业。浙江金控投资有限公司作为浙江金控的全资子公司，成立于2017年10月，注册资本50亿元，属于大型企业的下属企业。

根据浙江金控战略布局，浙江金控投资有限公司的发展定位之一为“产业投资平台”，配合浙江金控发展战略的需要开展战略投资。浙江金控投资有限公司自成立以来，设立和参与的合伙企业多次投资半导体芯片、新材料等高新技术领域项目。

根据浙江金控投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

基于上述，信达律师认为，浙江金控投资有限公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据浙江金控投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查浙江金控投资有限公司的财务报表，浙江金控投资有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

8、连云港市工投集团产业投资有限公司

（1）基本情况

根据连云港市工投集团产业投资有限公司的《营业执照》、公司章程并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），连云港市工投集团产业投资有限公司的基本信息如下：

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根据连云港市工投集团产业投资有限公司的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，连云港市工投集团产业投资有限公司有效存续。

（2）股权结构及实际控制人

根据连云港市工投集团产业投资有限公司的公司章程及其出具的书面确认，连云港市工业投资集团有限公司（以下简称“连工投”）持有连云港市工投集团产业投资有限公司100%股份，为连云港市工投集团产业投资有限公司控股股东。连云港市人民政府通过连工投间接持有连云港市工投集团产业投资有限公司74.58%股份；连云港市人民政府国有资产监督管理委员会（代连云港市人民政府行使股东职权）通过其持股100%的江苏连云发展集团有限公司，间接持有连工投及连云港市工投集团产业投资有限公司10.41%的股份；连云港市人民政府国有资产监督管理委员会通过其持股90.00%的江苏金海投资有限公司，间接持有连工投及连云港市工投集团产业投资有限公司5.05%股份。因此，连云港市人民政府直接或间接持有连云港市工投集团产业投资有限公司90.05%的股权，为连云港市工投集团产业投资有限公司的实际控制人。

（3）关联关系

根据连云港市工投集团产业投资有限公司出具的书面确认并经信达律师核查，连云港市工业投资集团有限公司为发行人股东，截至本《法律意见书》出具之日，其持有发行人股份比例为5.58%；连云港市工投集团产业投资有限公司董事许正亮同时担任发行人监事。除上述情况外，连云港市工投集团产业投资有限公司与发行人、主承销商不存在其他关联关系。

（4）战略配售资格

根据发行人和连云港市工投集团产业投资有限公司签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

1）在原辅料领域展开合作，连工投全资子公司连云港市工投集团利海化工有限公司在精细化工产品研发及生产方面实力雄厚，具备年产8万吨双氧水生产能力，技术水平国内领先，产品品质优异，已为中复神鹰开发并连续5年提供专门碳纤维生产环节中环保处理用的双氧水，近3年年均供应量约千吨，充分保障中复神鹰清洁生产。下一步将在持续提供双氧水的基础上，合作开发专门、个性化的系列碳纤维生产用助剂等，满足中复神鹰高性能化、差异化及功能化产品开发及生产特殊需求，提升中复神鹰原辅料供应链稳定性与竞争力。

2）连工投全资建设并独立运营管理的国家强基工程项目——碳纤维复合材料试验公共服务平台，累计完成投资3.5亿元，建有多轴向编织、三维编织、预浸料、缠绕、RTM成型及模压成型等十余条典型碳纤维复合材料中试研发线，以及力学、光谱、色谱、能谱、热分析及电镜等200余台套检测分析仪器，其CNAS实验室认证已通过外审，具备各类碳纤维复合材料试验试制、检测、评价、中试、项目孵化等功能。目前，连工投已为中复神鹰试验加工碳纤维预浸料30余批次，累计3000余米，并进行了碳纤维多轴向编织物的试制研发；为中复神鹰提供碳纤维及其复合材料强度、模量、冲击及流变等性能检测140余样次。下一步计划与中复神鹰继续推进碳纤维各类复合材料制品研发、试生产合作，开发与中复神鹰产品特性相匹配的下游制品，重点推进热塑性碳纤维预浸料、碳纤维缠绕制品、三维编织制品、多轴向编织制品、RTM/VARI成型制品、3D机械人缝制制品、热压罐及模压成型制品等开发，延伸壮大下游产业链，拓展中复神鹰产品在航空航天、风力发电、轨道交通及汽车等领域应用范围，并就碳纤维及其复合材料力学、光色能谱、热分析及微观观测等检测分析开展深度服务合作，共建碳纤维评价数据库，为中复神鹰发展提供重要技术支撑。

连工投成立于1998年，注册资本20亿元。连工投被连云港市市委、市政府赋予“引导高新产业、推进产业转型、服务企业发展、重大项目投资”四项职能，主要业务涉及:产业投资、融资服务、制盐及盐化工、纤维新材料、园区配套等产业。截至2021年12月31日，连工投合并总资产为140.36亿元，合并报表实现营业总收入为27.07亿元，实现净利润为2.81亿元。连工投现有全资及控股法人企业48家、参股企业11家，拥有2个产业研究院、1个博士后工作站、3家国家高新技术企业。连工投是全国首批工信部认证的“两化融合”企业、中国轻工业制盐行业十强企业。因此，连工投为大型企业。

经连工投确认，连云港市工投集团产业投资有限公司是连工投的下属企业。连云港市工投集团产业投资有限公司的发展定位之一为“产业投资平台”，是连工投对外进行产业投资、发挥国企职能的重要平台。连云港市工投集团产业投资有限公司根据连工投战略布局，配合连工投发展战略的需要进行战略投资等。连云港市工投集团产业投资有限公司自2015年9月成立以来，作为连工投的产业资本投资和运营平台，参与新材料、新医药、精细化工等领域的项目运作，在新材料领域投资了江苏联瑞新材股份有限公司、江苏弘扬石英制品有限公司、江苏润美新材料有限公司等多家企业，取得了良好的社会效益和经济效益。因此，连云港市工投集团产业投资有限公司为大型企业的下属企业。

根据连云港市工投集团产业投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

基于上述，信达律师认为，连云港市工投集团产业投资有限公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据连云港市工投集团产业投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查连云港市工投集团产业投资有限公司的财务报表，连云港市工投集团产业投资有限公司流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

9、中国保险投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

根据中国保险投资基金（有限合伙）的《营业执照》、合伙协议并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），中国保险投资基金（有限合伙）的基本信息如下：

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经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），中国保险投资基金（有限合伙）已办理了私募基金备案手续，基金编号为SN9076，基金管理人为中保投资有限责任公司。

根据中国保险投资基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中国保险投资基金（有限合伙）有效存续。

（2）出资结构及实际控制人

根据中国保险投资基金（有限合伙）的合伙协议，中国保险投资基金（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

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来源：中国证券报·中证网 作者：